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传统企业治理与数字资产碰撞：戴尔与比特币提案事件解析
在传统企业治理与数字资产这一颠覆性力量不断交汇的背景下，美国证券交易委员会（SEC）近期的一项决定引起了加密爱好者和企业战略家的共同关注。事件的核心涉及科技巨头戴尔技术公司（Dell Technologies）以及一项关于将比特币纳入公司资金储备的股东提案。这一事件凸显了关于上市公司应如何处理加密货币等波动性、非传统资产，以及公司管理层与股东之间权力动态的持续争论。
戴尔与股东提案事件始末
具体事件围绕戴尔技术公司收到的一项股东提案展开。该提案敦促公司董事会考虑将比特币纳入其资金储备。此类提案的出发点通常基于以下信念：持有比特币可以作为对冲通胀的工具、价值储存手段，或是展示创新、吸引对数字资产感兴趣的新股东投资的方式。
然而，戴尔试图将这一提案从其即将召开的股东会议材料中剔除。戴尔通过霍金路伟律师事务所（Hogan Lovells）提出，该提案属于公司日常业务运营范畴，特别是与公司资产和投资相关的核心业务决策。根据SEC规则（特别是14a-8规则），公司通常可以排除涉及日常业务运营的股东提案，因为这些被视为应由董事会和高管处理的常规管理决策。
SEC的立场：“不采取行动”函
关键进展在于SEC的回应。监管机构向戴尔发出了一份“不采取行动”函，这意味着SEC工作人员表示，如果戴尔继续将股东提案排除在代理声明之外，他们不会建议采取执法行动。SEC在函件中阐述的理由与戴尔的论点一致：该提案涉及公司核心业务运营和资产管理相关的决策，这些被视为常规管理事项。
需要明确的是，“不采取行动”函并非对比特币持有或股东提案本身价值的正式法律裁决，而是SEC工作人员基于提供的信息，表明他们不会根据特定规则（即日常业务排除规则）对提案的排除采取执法行动。
为何资金管理被视为“常规管理”？
从根本上说，公司的资金管理职能负责管理其金融资产、流动性和财务风险。这包括决定现金存放地点、进行短期或长期投资、管理债务以及对冲货币或利率风险。这些决策需要金融市场专业知识、风险评估能力，并与公司的整体战略目标和财务健康状况保持一致。
以下原因解释了为何这些通常被视为常规管理决策：
- 专业知识要求：资金管理涉及复杂的财务策略和市场知识，普通股东可能不具备这些能力。
- 灵活性需求：市场条件变化迅速，管理层需要灵活地及时做出资产配置决策，而无需对每个具体投资类别进行股东投票。
- 战略一致性：资金决策必须与公司的运营需求、资本支出计划和整体财务战略保持一致，这些是管理团队和董事会的职责。
- 决策数量：公司每天需要做出大量财务决策，将每个具体投资选择提交股东提案程序既不切实际，也增加了负担。
SEC对戴尔论点的支持强化了长期以来的原则：虽然股东有权对重大事项（如并购、董事会选举或主要政策变更）进行投票，但公司财务的日常和战略管理，包括资金储备中的具体资产配置，属于选举产生的董事会和任命的高管的职权范围。
SEC决定对未来比特币股东提案的影响
这一决定并未完全关闭股东影响公司加密策略的大门，但确实突显了一个重大障碍。它表明，仅仅提议公司“考虑”或“持有”比特币等特定资产，很可能被SEC工作人员视为日常业务事项，从而根据14a-8规则被排除。
潜在影响包括：
- 强化管理层控制：该决定赋予管理团队在资金配置选择上抵御股东压力的能力。
- 提高提案门槛：对公司加密采用感兴趣的股东可能需要以不同方式构建提案，例如关注更广泛的政策问题，如加密风险披露、数字资产战略框架的制定，或将高管薪酬与数字资产创新挂钩，而不是强制要求具体的资金持有。
- 聚焦对话：这一结果可能推动股东在正式股东提案程序之外，直接与管理层和董事会进行对话，以倡导比特币采用或探索。
- 与过往裁决一致：SEC在此事上的立场与其处理其他试图指导公司投资组合或资金中具体投资决策或资产配置的提案基本一致。
股东为何推动公司持有比特币？（优势）
推动公司将比特币纳入资金储备并非偶然。支持者指出了几个潜在优势：
- 通胀对冲：在量化宽松和通胀担忧加剧的时代，比特币的固定供应量被许多人视为对冲法定货币贬值的潜在工具。
- 价值储存：比特币常被称为“数字黄金”，被视为潜在的长期价值储存手段，尤其是在年轻群体中。
- 创新信号：持有比特币可以表明公司具有前瞻性思维并拥抱技术创新，可能吸引精通技术的投资者和客户。
- 资产负债表多元化：尽管波动性大，比特币提供了与传统现金和金融工具的多元化，这些工具在低利率环境下可能收益较低。
- 潜在升值：对显著价格升值的期望是一个明确的动机，可能提升公司的资产负债表。
- 吸引人才与投资：与加密领域相关联可以使公司对对该领域感兴趣的人才和投资者更具吸引力。
公司为何犹豫？（挑战）
尽管存在潜在优势，但重大挑战和风险使戴尔等公司对比特币持有持谨慎态度：
- 价格波动：比特币价格以波动性大著称。大幅波动可能因会计规则（通常在价格下跌时要求减值）对公司季度收益报告产生重大影响。
- 监管不确定性：全球加密货币的监管环境仍在发展中。未来法规可能影响托管、会计、税务，甚至持有此类资产的合法性。
- 会计复杂性：根据现行会计准则（如美国通用会计准则），比特币通常被视为无形资产。这需要特定的会计处理，包括潜在的减值，可能为财务报表引入波动性。
- 安全风险：存储大量比特币需要强大的安全措施，以防止黑客攻击、盗窃或私钥丢失。这需要专业知识和基础设施。
- ESG问题：比特币挖矿的能源消耗引发了关注可持续发展的公司的环境、社会和治理（ESG）担忧。
- 缺乏专业知识：许多传统公司资金管理团队缺乏管理、保护和核算比特币等数字资产所需的专业知识。
- 公众认知与声誉：与波动性大且有时存在争议的加密市场相关联可能影响公司的品牌和声誉。
持有比特币的公司案例
尽管戴尔基于SEC允许排除提案的决定选择不采取这一路径，但值得注意的是，一些上市公司已主动将比特币纳入其资产负债表。最著名的例子是迈克尔·塞勒（Michael Saylor）领导的MicroStrategy，该公司持有大量比特币，并将其作为公司战略的核心部分。其他值得注意的例子包括特斯拉（尽管他们买卖了一些）和杰克·多尔西（Jack Dorsey）领导的Block（前身为Square）。
这些公司通常引用的理由与前述潜在优势一致，例如作为通胀对冲工具，以及对比特币作为数字资产的长期价值的信念。
公司资金与数字资产的未来
戴尔、其股东提案与SEC之间的互动表明，将数字资产纳入传统金融的问题远未解决。虽然SEC的决定强化了关于股东提案范围的现有规则，但并未减弱对比特币和其他数字资产作为多元化资金战略潜在组成部分的日益增长的兴趣。
随着监管环境的成熟和机构对数字资产的采用可能增加，更多公司可能会探索持有加密资产。然而，决策可能仍牢牢掌握在管理层和董事会手中，仔细权衡潜在优势与重大风险和复杂性。
对股东和公司的可操作建议
对于相信公司应采纳比特币的股东来说，SEC的这一决定意味着通过股东提案机制推动具体资产持有的直接授权难以实现。策略可能需要转向：
- 直接与管理层和董事会接触，进行教育和倡导。
- 关注与数字资产风险披露或正式数字资产战略制定相关的提案。
- 投资于已公开接受比特币或其他数字资产的公司。
对于公司而言，结论很明确：准备好应对有关数字资产的问题和潜在提案。在数字金融不断发展的背景下，制定明确的立场和策略（即使该策略是避免持有加密资产）来管理资金变得越来越重要。
结论：常规决策，重大辩论
SEC允许戴尔排除关于持有比特币的股东提案的决定，突显了监管机构认为公司资金中的具体资产配置属于常规管理决策范畴。虽然这对通过股东行动推动公司加密采用的支持者来说可能令人失望，但它与既定的公司治理原则一致。
这一事件并不代表SEC对比特币本身的判断，而是根据现有规则对股东提案程序有效性的裁决。关于公司是否、何时以及如何将比特币和其他数字资产纳入其财务战略的更广泛辩论无疑将继续，由市场动态、不断发展的法规以及具有前瞻性思维的领导团队的策略选择推动。
