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说唱歌手Soulja Boy的加密货币之路：如何避免与SEC产生法律纠纷？
上周五，说唱歌手Soulja Boy在推特上提出了一个出乎意料的问题："谁能帮助我将SouljaCoin变成现实，同时避免与美国证券交易委员会（SEC）产生法律纠纷？"
他并非第一位考虑进入加密货币领域的音乐人。事实上，同为白金级艺人的Lil Yachty和Akon已经推出了自己的加密货币，而已故说唱歌手MF Doom的最后一个创意项目是一套基于以太坊的NFT虚拟面具。
加密货币与证券法：Soulja Boy需要注意什么？
针对Soulja Boy的问题，加密货币专家、Anderson Kill律师事务所律师Stephen Palley表示："SEC将期待Soulja Boy回答的问题是'他想要用它做什么？'仅仅说'我想要一个Soulja Boy代币'，很难判断他是否会与SEC产生法律纠纷。"
目前，XRP代币制造商Ripple与SEC之间正在进行一场激烈的法庭辩论，焦点在于加密货币是否构成证券。上月，SEC提起诉讼，指控Ripple将XRP作为未注册证券出售。Ripple否认了这些指控。这是SEC对加密货币公司提起的数十起类似诉讼中的最新一起，Soulja Boy应该明智地避免陷入类似困境。
什么是证券？Howey测试如何适用？
对于SEC而言，证券是一种"投资合同"，本质上是一种金融工具，让投资者对未来利润产生预期。1946年，SEC制定了Howey测试来确定某物是否构成证券。该测试的结果取决于"一个人是否将其资金投资于一个共同企业，并期望仅通过发起人或第三方的努力获得利润"。
为了避免被注册为证券，Soulja Boy要么需要向SEC证明他的代币不构成投资合同，要么就需要遵守规则并进行注册。他可以以证券型代币发行（STO）的形式创建代币，但这会带来额外问题：将资产注册为证券将限制Soulja的交易选择，并让加密货币面临更多繁琐程序。
音乐人发行证券的历史与启示
事实上，音乐人发行证券的历史早于加密货币。1997年，David Pullman银行家受David Bowie委托发行了"鲍伊债券"，将其未来版税证券化。这些债券以Bowie的现金流潜力为担保，包括《Ziggy Stardust》、《Hunky Dory》和《Young Americans》等经典专辑的版税。
Palley表示："类似的项目肯定会被视为证券。如果SouljaCoin是一种对共同企业的资金投资，并期望通过他人努力获得利润，那么它就会类似于投资合同，这就会落入证券的定义范畴。"
实用型代币：另一种可能的选择
如果Soulja Boy不想经历发行证券的麻烦，他需要说服SEC该代币确实有用，而不是快速获利的工具。这就是著名的"实用型代币"：其创造者声称这种加密货币除了投机之外还有其他用途。
Palley建议Soulja Boy首先问自己一些问题："SouljaCoin可以兑换什么吗？或者它将未来现金流中的参与权代币化吗？也许如果你拥有足够多的代币，你可以让他把你的名字写进歌里，或者根据你的建议创作，或者在某个特定地点拍摄视频。越接近这种情况，它就越不可能被视为证券。"
Lil Yachty选择了这条道路。YachtyCoin是一种"社交代币"，创作者或影响者通过向粉丝出售加密货币来拉近与他们的距离。就像任何健康、充满爱的关系一样，支持者可以通过购买影响者的加密货币来展示他们的忠诚度，然后他们可以将其兑换为商品和服务（或者出售给其他粉丝或加密货币收藏家）。YachtyCoin持有者可以期待一系列独家福利，包括出现在Lil Yachty视频中的机会、虚拟见面会、Tik Tok合作或在社交媒体上获得回关。
另一方面，Akoin将成为Akon City的本土货币，这是Akon在其祖先的家园塞内加尔建造的价值60亿美元的智慧城市。Akon在肯尼亚试点使用该代币，特别是在Kakamega县的Mwale医疗和技术城，这是一个价值20亿美元的医疗综合体。
实用型代币的风险与教训
然而，许多将加密货币作为"实用型代币"营销的尝试都以失败告终。例如，在对聊天应用Kik的Kin代币进行ICO诉讼时，SEC并不相信Kik律师关于该代币具有实用性的论点，因为其首席执行官Ted Livingston在2017年5月接受CNBC采访时表示，投资者将"创造一个他们可以通过交易一种新的加密货币为彼此创造价值的地方。仅此一点就足以获得丰厚的财务回报。"Kik最终输掉了这场官司。
所以，Soulja Boy：无论你如何处理这件事，我们都很高兴你想加入我们的社区。为了让SEC不找你麻烦，我们唯一的建议是：聘请一位律师。
