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加密货币证券欺诈案中的损害赔偿计算
案件背景
2019年12月13日，佛罗里达南区法院在Centra Tech诉讼案中发布了一项命令，为解决以加密货币作为投资资金的证券欺诈案中的损害赔偿计算问题提供了答案。Centra Tech是ICO热潮中众多代币销售项目之一，该项目声称将推出颠覆性产品，但最终只带来了法律诉讼。
2017年12月，原告对被告Centra Tech及其相关个人提起集体诉讼。Centra Tech公司成立于2016年5月，通过首次代币发行（ICO）销售其加密货币"Centra Tech代币"或"CTR代币"。该ICO据称筹集资金用于开发Visa和Mastercard支持的借记卡，使用户能够即时使用加密货币进行购买。2017年7月23日至2018年4月20日间，Centra Tech通过ICO从数千名投资者处筹集了超过3200万美元。
案件判决
法院认定原告有权获得缺席判决，因为Centra Tech未能在被正当送达后及时应诉。在作出最终判决前，法院需要确定损害赔偿金额。
首先，法院认定Centra Tech违反了《证券法》的注册要求，因为这些代币根据Howey测试的三部分标准被认定为投资合同和证券，且未向SEC提交注册声明。其次，法院确认了10b-5证券欺诈责任，理由包括：
Centra Tech作出了大量重大虚假陈述，声称其借记卡可在Visa和Mastercard网络上运行，允许用户"实时"进行数字货币交易。然而，Centra Tech从未获得使用这些网络的授权，其借记卡也从未实现实时数字货币交易功能。此外，Centra Tech还虚构了高管身份，夸大其不存在的保险政策，并虚假宣传其持有的州牌照，以提高投资者信心并诱导更多CTR代币购买。
损害赔偿计算
法院采用以下方法计算损害赔偿：对于注册违规，"损害赔偿的衡量标准是（i）原告最初为证券支付的金额加上判决前利息，减去（ii）原告出售证券的金额以及原告从证券中获得的任何收入。"因此，法院表示，因为投资者使用BTC或ETH进行投资，必须用这些加密货币来计算其损失。
法院以此方法计算了每位原告的损失，金额从350.10美元到2,672,864.54美元不等。以最大损失为例：原告以203.0054 BTC和511.35 ETH购买了1,283,717 CTR代币，出售后获得不到66.7 BTC。因此，他的总损失为136.3069 BTC和511.35 ETH。根据销售日期的BTC和ETH美元价值，他有权获得2,672,864.54美元的赔偿。
案件意义
这一损害赔偿计算方法将损失金额与2017年用于投资的加密货币的快速升值挂钩。法院采取了两个措施：（1）不允许被告保留比特币在短期内大幅升值的美元价值；（2）从损害赔偿计算的角度，给予原告在市场高点出售的理论收益。
这一判例可能对ICO发行人构成潜在风险。如果投资者以3个比特币（当时价值2,000美元）购买XYZ代币，后在比特币价值20,000美元时清算并仅获得0.30比特币，那么在理论案件中，其损害赔偿可能是2.7个比特币，按20,000美元的现货价格计算，而非2,000美元。
值得注意的是，原告直接从Centra Tech购买了部分代币，但也从Binance购买了大量代币。虽然Binance并非本案被告，但根据法院的逻辑，它向美国投资者出售未注册证券，且未进行任何经纪交易商注册。
目前处理加密货币证券损失的案例并不多，但预计未来几个月和几年内会出现更多类似案件。在本案中，被告处于明显劣势，因为已经对其作出缺席判决。在早期采取更积极辩护的情况下，可能会得出其他结论。然而，发行人不太可能被允许享受升值收益，而受害投资者却一无所获。
更新：Centra Tech已提交重新考虑损害赔偿计算的动议，尽管此类动议很少获得批准，但该动议对原告的损害赔偿计算提出了一些重要的质疑。
