1 引言:从监管空白到统一框架
2023年,欧盟正式启动具有里程碑意义的《加密资产市场监管条例》(MiCAR)。在全球加密资产监管日益成熟的背景下,欧盟推出MiCAR框架,旨在为27个成员国建立统一的加密资产监管体系,取代此前各国"各自为政"的监管模式。
分阶段实施计划
根据欧盟立法程序,MiCAR将分阶段实施:
· 2024年6月30日起,涉及稳定币(ART和EMT部分)的关键条款正式适用;
· 2024年12月30日起,关于加密资产服务提供商(CASP)许可、市场操纵防范、投资者保护等领域的剩余条款全面生效。
立法背景与意义
MiCAR的立法背景可追溯至欧盟2020年《数字金融战略》。该战略核心目标是平衡创新与监管、保护投资者并维护金融稳定。在此战略下,MiCAR与《数字运营弹性法案》(DORA)等法规共同构成欧盟数字金融监管体系核心。更重要的是,MiCAR不仅是"风险防范"法,更代表欧盟希望通过技术中立的立法方式为区块链和加密行业提供长期可持续的法律确定性,赋予其更大实践意义。
2 MiCAR监管框架核心内容
MiCAR的监管体系可分为加密资产和加密资产服务提供商两大层面。
2.1 加密资产的定义与分类
在技术中立基础上,MiCAR将"加密资产"定义为"可使用分布式账本技术(DLT)或类似技术以电子方式转移和存储的价值或权利的数字化表现形式",并将加密资产划分为以下三大核心类别:
2.1.1 资产参照型代币(ART)
ART是一种与电子货币代币(EMT)相区别的加密资产,其价值通过参照其他价值、权利或其组合来维持。根据MiCAR第16条和第20条,任何拟发行ART的主体必须在发行前完成授权流程,且发行方必须是欧盟境内设立的法人实体或持牌机构。授权流程需通过正式申请启动,申请材料中必须包含法律意见书,确认该加密资产存在、属于MiCAR定义范围且非电子货币代币。最后,潜在发行方必须提交加密资产白皮书,经批准后方可发行代币。
2.1.2 电子货币代币(EMT,类稳定币)
电子货币代币旨在通过锚定单一法定货币价值来保持稳定。可视为锚定单一法定货币(如欧元、美元等)的稳定币,在MiCAR中被专门定义和监管。根据MiCAR第81条第1款,只有信贷机构或电子货币机构可发行电子货币代币(EMT)。同时由于EMT在法律上被归类为电子货币,发行方还需遵守《电子货币指令》(EMD)第2章和第3章。MiCAR对EMT发行方不要求授权流程,仅需向主管部门报备并发布白皮书。
2.1.3 其他加密资产
此类包括实用型代币和比特币等既非资产参照型代币(ART)也非电子货币代币(EMT),同时也不属于MiCAR排除范围的加密资产。通常这类加密资产发行无需授权。原则上仍需要编制白皮书并向主管部门报备和公开发布,但在满足特定条件时可获得豁免。
2.2 加密资产服务提供商(CASP)体系
MiCAR首次建立统一的加密资产服务提供商监管体系,对加密资产服务提供商(CASP)提出系统化监管要求,涵盖托管、交易、兑换、咨询、发行和转移等服务领域。对CASP的核心要求包括:
2.2.1 单一许可制度(护照化)
一旦CASP在任何成员国获得MiCAR牌照,即可在整个欧盟范围内运营,此即欧盟护照化机制。MiCAR的核心在于将所有向欧盟用户提供加密资产服务的业务纳入统一的CASP监管体系。任何希望在欧盟境内运营的CASP都需先在一个成员国获得授权,之后即可通过"单一护照"原则服务整个欧盟市场。
此外,MiCAR明确列出10类服务活动,只要企业在欧盟开展其中任何一项,就必须获得MiCAR牌照并接受监管。
序号服务类别简要说明1加密资产托管及管理持有客户加密资产私钥或钱包,负责资产安全存储与恢复2加密资产交易平台运营提供撮合买卖双方进行加密资产交易的场所或系统(如交易所)3加密资产与法币兑换提供加密资产与法定货币间的兑换服务(如BTC兑EUR)4加密资产间兑换提供不同加密资产间的兑换服务(如ETH兑USDT)5客户订单执行代表客户执行加密资产买卖订单6自营交易以自有资金进行加密资产交易(类似做市商)7加密资产配售代表发行方向投资者销售新发行的加密资产8订单接收与传递代表客户接收并转发交易订单至其他CASP或平台9加密资产咨询服务就特定加密资产的购买、出售或持有提供个性化投资建议10加密资产组合管理代表客户或投资基金管理加密资产组合 该分类体系几乎涵盖当今加密市场所有主要商业模式。这也意味着不论是成熟的大型交易平台,还是处于初创期的创新项目,只要向欧盟用户提供相关服务,就必须纳入MiCAR监管范围。
2.2.2 过渡期安排
为确保平稳过渡,MiCAR包含过渡条款:在2024年12月30日前已合规运营的CASP可在过渡期内继续运营,直至其获得或被拒绝授予MiCAR牌照,最迟不超过2026年7月1日。成员国可自行设定本国过渡期,期限可能有所不同。该安排为市场提供了18个月的缓冲期,让监管方和行业参与者都有充足时间进行制度对接和合规调整,同时有效解决了此前欧盟内部"多头监管"问题,使监管环境更具确定性和竞争公平性。
3 对加密税收与监管格局的影响
MiCAR的推出不仅是监管体系的更新,更对欧盟税收政策和合规格局产生深远影响。
3.1 发行监管:从白皮书披露到储备金要求
在MiCAR体系下,对于非ART和EMT的一般加密资产,监管采取相对温和的"披露先行、审批后置"方式。首先,发行方必须是具有法律人格的公司或法律实体,使其行为具有法律可追溯性并可被追责,确保出现纠纷时有追索主体。其次,该发行实体需按照MiCAR要求起草并发布加密资产白皮书,披露关键信息包括但不限于:发行方名称、注册地址及治理结构;代币技术架构、运行原理及权益机制;风险披露(如智能合约风险、流动性风险、政策风险等);投资者权利义务、费用结构及发行/销毁机制;合规声明(如"本白皮书未经欧盟任何主管部门批准"以避免误导投资者认为具有官方背书)。此外,MiCAR还要求发行方负有持续更新义务。这意味着当项目结构、资金安排、风险因素等发生可能影响投资决策的变化时,必须及时修订白皮书或披露修改说明,确保投资者始终掌握最新、准确信息。
在此机制下,项目无需经历复杂的预审批流程,降低了准入门槛,有利于创新者和小型项目参与市场。同时通过信息披露与责任追究的机制设计,也能在保障投资者知情权与保持市场活力间取得平衡。
3.1.2 稳定币:严格监管+刚性储备约束
与上述相对宽松的发行制度不同,MiCAR对稳定币(即ART和EMT)的发行设置了严格且刚性的监管框架,以确保这类代币在赎回、储备金和安全性方面的稳健性。
(1) 授权要求与白皮书审批
自2024年6月30日起,所有在欧盟公开提供ART或EMT或将其在交易所上市的项目,都必须获得本国主管部门授权。
对于ART而言,除信贷机构外的发行方必须申请MiCAR授权,且在授权过程中必须提交白皮书,经主管部门批准后方可发布。
对于EMT,发行实体必须是信贷机构或电子货币机构(EMI),并已获得传统《电子货币指令》(EMD)或其他监管框架下的授权。
白皮书提交后,主管部门须在规定时间内判断其是否完整并符合监管要求;若符合,将予以批准或备案。
MiCAR还认识到某些ART或EMT可能因规模等因素而具有显著性,带来更高风险。因此欧洲银行业管理局(EBA)将承担对发行显著ART和部分显著EMT的机构在MiCAR下发行职能的监管责任。
(2) 储备资产与资产隔离
储备资产与资产隔离制度是MiCAR监管设计中最关键的部分之一:发行方必须建立与自身其他资产相隔离的储备资产池,该资产池主要用于满足代币持有人的赎回请求。换言之,即便发行方破产,该储备资产池也不应用于偿还债务或被其他债权人清算。
对储备资产构成和流动性的要求也极为严格:
· 储备资产必须多元化,仅可包含高流动性、低风险资产(如存款、政府债券、高质量担保债券、特定货币市场工具等)。
· 关于存放于信贷机构的存款比例,EBA在2024年公布的监管技术标准(RTS)草案建议:非显著性稳定币必须将至少30%资金存入银行以确保基本赎回能力;若稳定币被判定为显著性,则需存入60%。同时当代币持有人提出赎回请求时,发行方必须能够及时变现储备资产。
· 若ART或EMT被认定为"显著",监管方可施加更高流动性和集中度限制、风险缓释措施等。
此外,若储备资产市值下降或发生不利变化,发行方必须及时补足缺口(即"再平衡"或补偿),确保储备资产总值始终≥已发行代币总值。
在此框架下,稳定币发行方的资本、流动性和运营弹性要求极高,大幅抬高了发行门槛。这种对稳定币的"刚性约束"机制,旨在防范大规模赎回挤兑、支付结算危机和信心崩溃风险,从而增强稳定币体系对持有人乃至整个金融体系的安全性。
3.2 MiCAR对加密税收体系的影响
根据MiCAR第98条,各成员国税务主管部门被纳入加密资产监管合作体系,需与金融监管部门(如国家金融主管机构和欧洲证券与市场管理局ESMA)共享必要信息,以识别跨境交易和潜在逃税行为。这意味着税务部门首次被正式嵌入加密资产监管链条,不再仅依赖事后稽查或自愿申报,而是可利用MiCAR建立的透明度机制,实现对交易的实时或定期监测。
不过MiCAR并未直接设定税收征管规则,而是与欧盟《第八版行政合作指令》(Directive (EU) 2023/2226,简称DAC8)形成互补。自2026年1月1日起,DAC8要求所有在欧盟境内运营的加密资产服务提供商(CASP)必须向税务机关报告其欧盟居民客户的交易数据,包括买卖、转移、质押、空投和收益等信息。这些数据随后将在欧盟成员国间自动交换,构建覆盖全欧盟的加密税收情报共享网络。各成员国必须在2025年12月31日前完成将该指令转化为国内法的工作,以确保DAC8与MiCAR同步实施。
这两项法规的联动,标志着欧盟正在形成"MiCAR监管+DAC8税收报告"的双支柱合规体系。前者通过统一牌照和披露机制确保交易活动合规透明,后者通过数据共享机制实现税收征管闭环。这种制度设计不仅强化了税务机关追踪跨境加密资产流动的能力,更能有效防范过去常见的税收套利和离岸账户隐匿等问题。此外,前文所述MiCAR对稳定币的强制储备和赎回制度,也为税收资金追踪提供了可量化依据。储备资产的每日盯市、定期审计和公开披露,使监管方能准确评估稳定币的资产支撑和收益来源,为对利息收入、投资收益和汇兑差价征税提供客观基础。
4 投资者与机构下一步行动指南
面对MiCAR带来的系统性监管变革,欧洲投资者和加密企业应采取主动合规与风险管理策略。
4.1 对投资者:强化税务合规与申报
系统性监管变革正在催生自动化税务合规工具需求。对于交易量更大、结构更复杂的机构投资者而言,仅靠个性化工具已难以满足合规与审计要求。个人投资者也可利用此类工具实时记录交易和收益数据,自动生成纳税申报表,提高申报效率和准确性。
4.2 对机构:提前准备MiCAR牌照申请
对加密交易所、托管机构和钱包服务商而言,获得MiCAR授权是进入欧盟市场的前提条件。计划进军欧洲市场的机构应提前与欧盟成员国监管机构沟通,明确该国过渡期时长。毕竟MiCAR授权门槛虽高,但一旦获得即可通行整个欧盟市场,为长期发展提供显著竞争优势。
希望向欧盟提供加密资产服务的第三国企业也必须在欧盟境内设立实体,并根据MiCAR申请CASP授权。唯一例外是所谓的"反向招揽"场景,即客户完全自主发起服务请求。需注意的是,欧洲证券与市场管理局(ESMA)发布的反向招揽最终报告旨在收紧MiCAR框架下反向招揽的适用范围。若未经授权的非欧盟平台通过反向招揽接触欧盟客户,可能使投资者面临法律风险。
5 结论:MiCAR——监管与创新的平衡术
欧盟推出MiCAR,标志着欧洲加密资产正式从"野蛮生长"阶段转向更成熟、受监管的主流金融发展体系。它既是对风险的回应,也是为创新提供肥沃制度土壤的供给者。未来数年,MiCAR与DAC8、DORA等法规的联动,将构建更透明、安全和高效的加密市场。对投资者而言,合规不再是负担而是合法长期收益的保障;对企业而言,MiCAR虽设高门槛,却也是进入全球最大加密市场之一的通行证;对所有参与者而言,MiCAR的实施不仅是一次全面合规大考,更是把握时机实现业务跃迁的关键窗口期。唯有主动适应监管趋势,将合规理念深度嵌入企业战略与运营,方能在新竞争格局中立于不败之地。

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