加密法律简报：SEC代币化指南、英国制裁与广告监管风暴_新闻

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加密法律简报：SEC代币化指南、英国制裁与广告监管风暴

2026-01-30 01:26:35

过去24小时的法律风险聚焦

过去24小时内，数字资产领域的法律风险主要围绕三个主题展开：（1）美国现有证券法如何适用于“证券型代币”；（2）英国对加密资产公司的制裁及金融犯罪执法预期；（3）英国加强对面向消费者的加密广告及金融推广信息的审查。这些进展共同指向一个明确的监管趋势：监管机构正优先明确工具分类、建立更快速透明的执法途径，并在涉及零售用户时推行更高的营销标准。

监管与政策动态

美国：SEC工作人员阐明“证券型代币”的分类与监管范围

2026年1月28日，美国证券交易委员会公司金融部、投资管理部和交易与市场部的工作人员发表了一份声明，阐述了当一种“证券”以加密资产形式呈现或代表，并记录于加密网络（即“证券型代币”）时，联邦证券法如何适用。

法律与合规团队需关注以下要点：

形式不改变实质。声明强调，记录形式（链上或链下）并不会改变某一工具是否属于证券的性质，也不会改变其在《证券法》和《交易法》下关于发行、销售及中介活动的基本义务。

两大主要模式：发行方主导与第三方代币化。SEC工作人员区分了发行方主导的代币化（即发行方将分布式账本技术整合入所有权记录或使用加密通道促进转让）与第三方代币化（即非关联方创建代币化表征、证券权益或合成“关联”风险敞口）。

第三方结构可能增加层级风险。当第三方将基础证券代币化时，代币持有者可能需承担基础证券本身不存在的额外交易对手及破产风险，这可能改变信息披露要求、托管考量及中介责任。

实际启示：该声明可被视为邀请市场参与者将其产品结构对应到既有的证券法类别（包括证券权益和结构化“关联”风险敞口），并在需要时就注册、豁免或无异议函等途径与SEC进行沟通。

英国：OFSI发布更新后的执法框架，预示将采用更快速的案件解决工具

2026年1月29日，英国金融制裁执行办公室发布了一份咨询回应，并概述了修订后的执法框架，旨在支持合规并提升制裁执行的透明度与速度。

值得关注的要素包括：

更可预测的处罚方法与合作激励。OFSI计划发布新的案件评估矩阵并修订自愿披露折扣政策（包括一项“自愿披露与合作”折扣，上限为基础处罚的30%）。

和解与“早期陈述”机制。OFSI描述了一项和解方案（对已和解案件提供基础处罚折扣）以及一项早期陈述方案，旨在当调查对象对违规行为提供全面早期陈述时加速调查进程。

操作优先级与案件流程管理。OFSI指出制裁案件数量正在增长，并表示将根据严重程度、与更广泛目标的一致性以及行业脆弱性信号等因素来确定案件优先级。

尽管OFSI的框架并非专门针对加密领域，但它直接关系到涉及受制裁司法管辖区、受制裁个人或高风险类型的加密资产公司。这预示着一个早期参与、自我报告和补救态度可能实质性影响结果的合规环境。

英国：多机构聚焦利用加密资产逃避制裁的行为

2026年1月28日，OFSI强调了一项针对涉及加密资产的制裁犯罪的多机构联合行动，包括通过一个汇集了OFSI、执法部门、英国税务海关总署、金融行为监管局等多方的试点倡议（“加密现金融合小组”）进行合作。该文章强调了一项执法预期：用于逃避制裁的加密资产将与传统货币一视同仁，并指引公司参考OFSI关于加密资产行业制裁合规的威胁评估材料。

执法与诉讼更新

美国：第九巡回法院维持驳回针对Ripple的联邦《证券法》索赔，理由为超过时效

在2026年1月27日提交的一份备忘录裁决中，美国第九巡回上诉法院维持了即决判决，驳回了针对Ripple根据联邦《证券法》第12(a)(1)条提出的索赔，认定第13条规定的三年除斥期间已禁止该索赔。

合议庭认定，根据现有记录，XRP最早在2013年就已“向公众善意发售”，原告未能提出实质性事实问题以证明后续的发行（包括2017年从类似托管安排中的释放）构成可重新起算除斥期间的独立发行。法院亦驳回了其认为不适合除斥期间规定的理论提议，并强调了除斥期间确保确定性的功能。

范围说明：该裁决声明其不供出版，且除非根据第九巡回法院规则，否则不作为先例；上诉裁决仅限于地区法院根据规则54(b)认证所包含的索赔。

英国：广告执法信号显示对加密风险信息传达的期望更趋严格

英国广告标准管理局禁止了一系列Coinbase广告，理由是这些广告不负责任地暗示加密资产可能是解决生活成本压力的方案，且未能充分传达风险。这反映了对面向消费者的加密推广活动的持续审查。尽管这不是法院诉讼，但对向英国消费者营销数字资产服务的公司来说，这是一个重要的执法信号，特别是在“风险淡化”和“将复杂产品呈现为简单解决方案”方面。

合规与行业影响

证券型代币的产品结构与披露（美国）

SEC工作人员声明提高了对精确结构定性合规要求的重要性。公司应能以通俗的语言解释代币属于以下哪种类型：发行方自身记录在链上的证券；作为转让机制使用、而“主”所有权记录仍保持链下的代币；第三方证券权益；或类似结构性票据、在某些情况下类似证券型互换的合成“关联”风险敞口。

对于交易所、经纪交易商、另类交易系统运营者和托管机构而言，此分类对以下方面产生直接的下游影响：注册状态、客户披露、托管/控制框架、账簿记录以及利益冲突/代理披露。

制裁合规预期更趋操作化且时效性更强（英国）

OFSI的讯息传递，加之多机构“融合小组”的协作方式，支持了以下观点：加密领域的制裁合规正在从政策文件转向快速分诊、情报主导的调查和协同阻断。

合规团队应对以下方面进行压力测试：筛查与区块链分析升级路径；钱包归属判定与制裁名单更新延迟；对混币器、高风险跨链桥及受制裁基础设施的风险敞口控制；以及关于何时自我披露、如何为潜在的早期陈述或和解讨论保留证据的治理机制。

营销与金融推广控制仍是首要监管风险（英国）

ASA的裁决强化了以下认识：加密广告风险不仅限于正式的“金融推广”规则。如果广告信息暗示加密资产是应对经济困难的实际解决方案，或淡化波动性和损失风险，消费者保护机构可以且确实会进行干预。

在英国运营或面向英国市场的公司应审查：创意审批流程；广告声称的证明文件；风险警告的显著性与清晰度；以及对可能被解读为利用消费者脆弱性的“问题-解决方案”式叙述的限制。

展望

下一步需关注的关键事项：

SEC工作人员关于证券型代币的进一步指南或后续沟通。1月28日的声明显示出对话的开放性，可能会先于更多的工作人员常见问题解答或影响代币化工具及中介的市场结构提案发布。

OFSI更新的《执法与货币处罚指南》（2026年2月）。OFSI表示，多项流程变更将通过更新后的指南生效，立法变更（包括提高法定最高处罚金额）将在议会时间允许时跟进。

英国跨机构加密制裁行动。“融合小组”的态势预示着将持续的联合行动和潜在的公开执法结果，特别是在公司对钱包筛查、制裁逃避类型及可疑活动报告的控制薄弱领域。

对加密服务的持续广告审查。ASA的裁决表明，围绕宏观经济压力源和“系统批判”主题展开的广告活动将接受消费者风险标准的检验，即使公司声称其信息具有讽刺或修辞性质。

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