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美国SEC与Ripple Labs诉讼案分析
诉讼背景与进展
2022年9月，美国证券交易委员会（SEC）和Ripple Labs向纽约南部地方法院提交的简易判决请求文件被公布在联邦法院数据库中。这预示着双方长达两年的诉讼战可能在没有正式审判的情况下提前结束。在SEC的公平通知辩护（Fair Notice Defense）逻辑攻击尝试被最终驳回的当下，围绕XRP是否属于证券这一诉讼最关键议题，Ripple Labs似乎占据有利地位。这主要得益于他们在诉讼过程中获得了所谓的Hinman文件。
XRP证券性判定标准与Hinman文件
证券性判定标准
SEC在判定虚拟资产是否属于1933年美国证券法第5条规定的投资合约及证券时，采用Howey测试作为标准。该测试依据1946年美国联邦最高法院判例，包含四个要件：i）投入资金；ii）用于共同事业；iii）期待利润；iv）利润来自第三方努力。其中，关于第四点，在完全去中心化的虚拟资产结构下，不存在为产生利润而努力的第三方。与此一致的是，SEC也认为充分去中心化的虚拟资产不属于证券。
Hinman文件的主要内容及其与本案的关联
2018年6月，时任SEC企业财务部主任的William Hinman在雅虎财经全市场峰会上发表演讲，明确指出比特币和以太坊是去中心化的，不属于证券。然而，Hinman并未直接提及XRP的证券属性。包括该演讲草稿在内的SEC内部邮件和备忘录即所谓的Hinman文件，在本次诉讼中成为焦点。据悉，这些文件不仅涉及比特币和以太坊，还包含SEC对包括XRP在内的虚拟资产证券属性的内部讨论，但具体内容尚未公开。
Ripple Labs认为，XRP和以太坊都是采用去中心化结构的虚拟资产，具有相似性。如果如Hinman所言以太坊不属于证券，那么XRP也不应被视为证券。问题的关键在于去中心化的判断标准尚不明确。有观点认为，基于私有区块链（Private blockchain）的XRP不能被视为与基于公有区块链（Public blockchain）的以太坊同等的充分去中心化的虚拟资产。私有区块链仅允许预先批准的实体作为验证者参与，因此存在批准主体，相对而言更加中心化。然而，Ripple Labs方面表示，XRP账本是完全开源的，且与Ripple完全分离，因此没有理由将XRP与以太坊区别对待。
在去中心化判断上，采用验证过程还是账本的开放性和分散性作为标准，将导致不同的判断结果。但有一点是明确的，如果Ripple Labs的主张——在账本的开放性和分散性方面没有理由将XRP与以太坊区别对待——得到认可，那么Hinman的演讲本身将成为否定XRP证券性的有力依据。
关于Hinman文件传递与公开的诉讼进展
如前所述，Hinman文件与XRP的证券性判定密切相关。因此，围绕Hinman文件的传递和公开，SEC与Ripple Labs之间展开了法律攻防。以下是主要进展：
2022年7月：Sarah Netburn法官裁定，Hinman文件包含SEC对虚拟资产证券分类标准的相关内容，与本案相关，不属于需要根据审议过程特权（Deliberative Process Privilege; DPP）保护的文件，因此命令SEC将文件移交给Ripple Labs。
2022年9月：负责SEC与Ripple简易判决的Analisa Torres法官驳回了SEC关于Hinman文件传递的异议申请，理由是Hinman文件可能在审判中作为重要证据使用。
2022年10月：SEC向Ripple Labs移交了Hinman文件。
2022年12月：SEC请求法院对包括Hinman文件在内的特定证据进行保密，理由有二：其一，Hinman的言论仅代表个人观点，与本案判决无关；其二，如果与判决无关的文件公开可能对SEC相关人员的工作造成潜在损害，那么保护这些人员应优先于公众获取文件的权利。
与LBRY Credit案例的比较
2022年11月，美国联邦地方法院裁定LBRY Credit出售LBC代币的行为违反了证券法。这是否会对正在与SEC诉讼的Ripple Labs产生重大不利影响？要回答这个问题，我们需要简要比较LBRY Credit与SEC诉讼中证券性判定标准与XRP案例的差异。
在判定LBRY Credit发行的LBC代币的证券属性时，Howey测试的四个要件中，iii）投资利润的预期成为争议焦点，双方对此进行了辩论。法院在多个判断依据中，将LBRY Credit利用代币销售收益进行网络开发并告知投资者，随着时间推移LBC作为增值投资进行宣传作为认定iii）投资利润预期成立的依据之一。
也就是说，LBRY Credit与SEC的诉讼在Howey测试要件iv）方面，与涉及去中心化问题的XRP案例存在本质不同。因此，该诉讼结果对SEC与Ripple Labs诉讼的影响预计微乎其微。
