仅靠储备证明不足为信……剔除“偿付能力与流动性”后的交易所信任危机

提升交易所透明度的手段：“储备金证明”受瞩目，但仅凭此无法保障投资者信任

作为提升加密货币交易所透明度的工具，“储备金证明”（Proof-of-Reserves, PoR）备受关注，但有观点指出，仅靠它并不足以保障投资者的信任。评估认为，缺失了运营风险、准备金流动性及总负债规模的PoR，在验证金融稳健性方面存在局限。

PoR是什么？

PoR是交易所公开验证其是否实际持有用户资产的程序。它主要利用密码学技术和链上数据，证明特定时间点的资产存在性。理论上，如果所有交易所都能发布PoR报告，用户便能安心存放资金。但现实并非如此，因为在危机情况下，提现延迟或中断的情况屡屡发生。

PoR为何不足以保障信任？

最主要的原因是，PoR本身并非信任保障机制。这种方式仅能确认资产存在，而无法展示交易所是否实际具备偿付能力（准备金率）、资产是否具备流动性、以及风险管理体系是否运作良好。

PoR本质上是一种检查资产与负债的方式。资产部分通过公开交易所钱包信息或消息签名等方式进行验证。另一方面，负债部分则相对复杂。它通常对用户余额信息进行快照后，纳入默克尔树（Merkle Tree）中，以便单个用户可以确认自己的余额是否被包含在内。币安等部分交易所提供了让用户亲自验证此过程的功能。

然而，此程序并不能反映所有“负债”。衍生品及借贷、法定支付义务、链下债务等潜在风险常被完全忽略或未被整合。归根结底，PoR只是一份“按实际持有情况展示”的报告，并不能成为交易所能够履行所有债务的依据。

PoR结果的局限性

即使PoR结果良好，也并不能完全说明交易所的财务稳健性。因为有限的验证结果并不代表交易所的整体运营风险和控制体系。知道某一时间点资产存在，并不能了解其三天前或后的资产流动情况。甚至有质疑声指出，“暂时借入外部资产通过PoR验证后再转出”的情况也可能存在。

此外，还存在许多未计入负债的、无法验证的承诺，或如抵押贷款、委托第三方管理的资产等实际上缺乏流动性的情况。这意味着，即使PoR结果显示“持有资产”，我们也无法知晓这些资产是否属于“可立即变现的资本”。尤其当准备金主要由流动性较低的山寨币构成时，在市场暴跌时快速将其兑换以应对提现需求将会十分困难。

用户对PoR的过度期待

PoR的另一个问题是用户的过度期待。许多用户将其视作“安全认证”，但实际上，它只是一份仅检查了有限项目的“约定程序报告”（Agreed-Upon Procedures）。它并非像会计审计那样全面审查财务并明确出具意见的报告。

根据国际审计准则（ISRS 4400），AUP形式的PoR并不以保证企业财务状况为前提，仅描述所查询的事实，解读则留给用户自身。因此，美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）等监管机构也曾警告称：“PoR报告不保证债务偿还能力，且编制标准因交易所而异，可信度较低。”

2022年大型交易所接连发生危机后，Mazars等会计师事务所停止提供PoR服务，也被解读为是出于对用户此类误解的担忧。

超越PoR：构建实质性信任需要什么？

PoR仅仅是起点，要形成实质性信任，需要更多条件。

首先是“偿付能力”。需要通过基于默克尔树的负债证明，以及补充性的零知识证明（ZKP）等技术，无遗漏地公开所有负债，并证明资产规模高于负债。

其次，需要配套包含实际运营方式的控制报告体系。有必要通过SOC（系统和组织控制）或同等的框架，持续公开密钥保管方式、访问权限、变更流程、事故应对、职责分离等内部控制情况。

此外，资产流动性及使用限制情况也必须明确展示。特别是作为贷款抵押或由第三方运营等“形式上的持有”，在实际提现时可能产生问题，因此必须能够了解资金在多大程度上是“可立即变现的”。

最后，建立透明的合规架构是关键。需要披露托管结构、利益冲突防范、以及高收益产品等高风险服务的信息。唯有配合此类控制机制，PoR才能不流于象征意义，而成为实质性的信任工具。

结论：PoR并非万能

总而言之，PoR并非完美。它或许可以作为提升交易所可信度的起点，但并不能保证财务稳健性和用户资产保护。将其当作全面的审计认证来接受是一种误解。必须仔细审视：报告项目有哪些？是否包含了负债？是一次性快照还是定期报告？资产是否具备流动性？是否伴有实际的审计程序？

PoR终究只是一块拼图。实质性的信任需要结合透明的公开、财务结构检查、内部控制、尽职调查报告、流动性管理以及清晰的法律责任体系才能构建起来。