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早期加密传说中，DAO曾被设想为不可阻挡、无法审查的机器——由智能合约和共识驱动的无头集群，摆脱法律实体、纳税义务和董事会政治的束缚。转眼至2025年，这种叙事正接受残酷法律现实的压力测试。过去一年间，DAO被迫离开无需许可的舒适区，频频现身法庭、政府备案和立法听证会。芒果市场关闭，Lido面临法律责任，美国监管机构明确表态：区块链可以制定规则，但法律仍会强制执行。
本文深入探讨近年来DAO面临的法律格局变迁：诉讼案件、立法突破、流行封装结构，以及去中心化为求生存必须做出的艰难权衡。
无实体DAO的终结？
DAO实验最初是对企业正统的挑战：当智能合约能以更透明公平的方式协调行为时，为何还要成立公司？过去两年迫使人们重新思考。缺乏法律封装的情况下，法院越来越倾向于将DAO视为普通合伙企业或非法人协会，这些结构意味着成员需承担无限责任。
这种法律模糊性在Samuels诉Lido DAO案中达到沸点。联邦法官允许诉讼继续，认定Lido DAO代币持有者和风投支持者实质上是普通合伙人。法院拒绝将a16z等风投机构视为被动投资者，这一裁决令整个生态不寒而栗。与此同时，美国证交会对芒果市场未注册发行MNGO代币的重拳出击，最终以和解、代币销毁和DAO关闭告终。
监管机构传递的信息明确而令人不安。正如Jorge Tenreiro所言："'DAO'的标签不会改变项目背后的实际控制人、从事活动性质或是否需要注册的事实。"这一警告的影响远不止于芒果市场。
司法辖区的追赶竞赛
作为回应，多个司法管辖区推出新型DAO实体类型，以解决法律人格、责任隔离和税务明确性需求。美国怀俄明州和犹他州走在前列。
怀俄明州《去中心化非法人非营利协会法案》(DUNA)于2024年7月生效，这种非营利结构允许代币持有者作为默认成员享受有限责任，且无需完整公司治理。其目标导向特性特别适合协议型DAO。
犹他州《有限责任DAO法案》(LLD)采取更细颗粒度方案，要求链上治理、公开透明和角色记录。该框架独特地允许通过章程保护匿名性，并将智能合约视为治理基础设施。尽管可能存在的联邦披露冲突使采用态度谨慎，但意图很明确：该州希望成为DAO界的特拉华州。
离岸方面，马绍尔群岛DAO LLC结构通过MIDAO平台获得越来越多采用，为美国管辖范围外的DAO提供法律承认、有限责任和匿名合规路径。开曼群岛基金会公司（如Lido的BORG）和瑞士协会在成熟DeFi协议中仍颇受欢迎。
最具野心的尝试或许来自阿联酋。哈伊马角于2024年10月推出RAK DAO协会制度，根据DAO规模提供双层结构下的完整公司特权，包括银行账户和知识产权所有权。这是目前最贴近DAO原生需求的法律环境之一。
DAO生态中的法律封装重构
法律封装不再被视为包裹整个DAO的单一外壳。新兴范式将其视为模块化、可组合的构件：在不损害链上自主权的前提下，实现现实世界去中心化协调的工具。
该模型通常包含两个层级：
基础层：承认所有代币持有者为有限责任成员的非营利法律实体，作为治理基础赋予DAO法律人格，同时避免权力集中。
操作层：由子DAO或关联法律实体组成的执行网络，负责拨款管理、知识产权维护、贡献者协议或资金库运营等具体职能。
每层都有明确界定的法律用途，使整体结构更灵活稳健。这种框架下的封装如同专业服务节点，代表DAO签署合同、开设账户或持有资产，而不会成为"DAO本身"。
BORG、封装与法律模块化
并非所有DAO都需要具备基础层和操作层的完整法律结构。许多DAO选择仅在必要时采用模块化合规方案。Lido推广的BORG（区块链优化组织）便是典型代表，通常是在开曼群岛设立的窄范围基金会，根据链上投票控制的章程执行拨款、招聘或研究等特定任务。它更像是DAO控制的分支，而非覆盖整个DAO的封装。
这种模块化趋势正在兴起。许多DAO如今将法律架构视同代码架构：资金库、人力资源、研发等不同模块被装入法律外壳，接入核心DAO而非强迫DAO成为单一实体。这就是可组合合规。
风险、张力与法律用户体验
DAO生态正面对残酷现实：如Ooki和Lido案所示，缺乏法律封装时，即使被动持有代币也可能担责。项目方开始探索投票免责声明、贡献者保险和代币持有者服务条款等防护措施。但更深的矛盾依然存在：对某些人而言，法律实体化犹如背叛。然而若DAO希望突破Discord讨论和多签钱包的局限，就必须与法律层互动——不是放弃自主权，而是捍卫它。
最终思考：明晰、可扩展、可追责
法律封装不是去中心化梦想的终结，而是它的下一阶段进化。现代治理既需要技术可执行性，也要求法律韧性。正如DAO重构了人类协作方式，法律创新正在重塑对建设成果的保护机制。展望未来，DAO将更多：
采用双层治理：链上规则+可执行法律章程；
为不同功能组合司法管辖区（如美国DUNA负责治理，开曼基金会管理资金库）；
内置争议解决机制和董事罢免程序；
在成员加入前进行法律风险教育。
2025年的DAO法律架构关乎在审视下的生存与扩展。目标不是放弃去中心化，而是构建防御性架构——让智能合约承载法律上下文，保护贡献者免于责任，使治理同时跨越代码与法律。现在，新层级正在浮现：AI代理开始参与提案、执行、投票和咨询。但它们的存在引发紧迫问题：代理行为的责任归属？算法能否承担受托角色？它们是否也需要法律保护？这些已不再是理论探讨。
Web3的下次重大飞跃不会是治理原语。法律-操作系统将使DAO及其代理既安全又可扩展，同时保持主权。我们构建了协调机制，正在建立保护体系，现在必须为人类和机器 alike构建问责制度。
