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许多人曾为去中心化辩护，包括我们多次提及——去中心化是区块链技术的关键优势，并有望解决当前线上社会的诸多挑战。但区块链仅使去中心化成为可能，却未使其必然实现。因此，监管机构对去中心化的态度将在很大程度上决定其成败——要么彻底禁止，要么激励推广。而关于去中心化在加密监管框架中应扮演何种角色，争议依然激烈。
不良行为者有诸多理由反对去中心化——它防范了既得利益、监管俘获、价值榨取以及快速致富骗局。即便最优秀的行业参与者也存在合理疑虑：去中心化这一概念是否过于模糊？过去几年的经验表明，它是否容易被过度热心的监管机构操纵？
但放弃去中心化将错失区块链技术的独特属性——这些正是使其区别于专有软件的核心特征。区块链技术的自治性、透明度和无需信任特性，能够降低投资者和消费者的风险（同时为用户提供所有权、选择权等其他益处）。因此，区块链需要新的监管思路。若忽视这些核心原则，行业将在法律层面失去统一连贯的根基，使决策取决于一时兴起而非逻辑。
去中心化必须受到激励，而非忽视。本文主张，我们应从更清晰的定义出发——一个能突破模糊地带、避免意外后果，同时为政策制定者和建设者简化流程的定义。
定义去中心化
定义去中心化不能像罗夏墨迹测验般模糊不清，任由人们按自身期望随意解读。我们深知这条路径的终点——SEC、CFTC、FinCEN和DOJ等执法机构已将宽泛模糊的去中心化定义武器化，无差别地追查合规者与违规者。扭曲的激励无处不在，尤其在SEC最为突出——过去几年它专注于追查那些持续建设并为代币持有者创造价值的创始人，而非卷款潜逃者。
我们完全可以采用更优、更简洁、更明确的方案。在既定监管框架内，去中心化的含义应限定为：区块链技术那些独特且可客观衡量的、能降低监管目标风险的特征。这一核心原则可用于定义适用于资金传输、托管、证券法、商品法等多个法律领域的去中心化标准。本文将以此原则分析数字资产，探讨去中心化与数字资产风险的关系，并提出一个受限的去中心化定义框架。
我的观点很明确：对数字资产而言，去中心化应聚焦于控制权的缺失，而非限制开发者的持续努力。这种方式既能保护投资者，又能促进创新；防止数字资产被用于发行规避证券法的普通证券；同时为监管者提供更易执行、为建设者更易遵循的框架。
证券法下去中心化与代币风险的映射关系
去中心化与数字资产风险的关系错综复杂。数字资产持有者面临多种风险；大量去中心化因素与这些风险相互交织；而这些因素往往具有主观性（其相对重要性因项目而异）。
尽管如此，这些代币风险主要取决于数字资产的：（1）代币特性，和（2）信任依赖。
代币特性
数字资产的固有风险取决于其特性。数字资产作为软件，可通过编程代表任何事物——比特币般的数字价值存储、以太坊般的消费性资产、USDC般的稳定币，甚至公司股权。
去中心化与具有证券特征却非证券的数字资产风险最为相关。这类数字资产常被称为“网络代币”——本质具投机性，其价值主要源自区块链或智能合约协议的运行（例如BTC、ETH、SOL、UNI等）。
网络代币不赋予持有者对他人的财务权益或可执行的合同权利——但其价值往往与基于区块链的网络紧密相连。这种关联可能简单如代币价格受区块链网络市场需求驱动，也可能复杂如代币价格直接挂钩网络的创收活动。所有这些情况都会引发涉及证券法的风险。
网络代币也常具备实用性——因其可设计为在区块链产品或服务中作为货币使用，例如支付燃料费、获取其他资产或作为抵押品。但仅凭“实用性”并不能实质性改变网络代币的风险特征。例如，亚马逊股票不会因亚马逊开始接受其支付AWS费用而豁免证券法。同理，数字资产也不应仅因存在实用性而获得豁免。
信任依赖
信任是大多数证券的标志：股票持有者信任管理团队提升股价或返还利润；票据持有者信任借款人还本付息。而商品本质上是无需信任的——商品持有者不依赖任何单一主体来维系价值。
信任依赖的差异导致美国法律对证券与商品发行销售采取不同处理方式，因为信任依赖的存在影响各类资产信息不对称的相对风险。
但证券法并非旨在改变证券风险特征使其转化为商品，而是通过披露要求保护证券投资者，限制因证券信任依赖产生的信息不对称风险。根据SEC2019年框架，缺乏披露时“……企业管理者/推广者与投资者/潜在投资者间可能存在严重信息不对称。通过强制披露减少这种不对称是联邦证券法的主要目的之一。”商品交易则因信息不对称风险较低无需此类披露。
数字资产区别于其他资产之处在于，其信任依赖可能同时兼具证券与商品特性。以下两例可佐证：
若亚马逊发行价值依赖于AWS持续运营的数字资产，此类发行与受证券法管辖的证券发行别无二致。
比特币的价值源自比特币网络的持续运行，但由于该网络运行不依赖任何特定主体，其信任依赖更接近商品。
这两种极端情况的关键区别在于信息不对称的相对风险：亚马逊案例中风险显著。即使亚马逊未对AWS持续运营作出承诺，且AWS代币不赋予对亚马逊的任何权利——该代币仍具有与许多证券相似的信任依赖及相应信息不对称风险。适用证券法有助于降低此类风险。
比特币案例中则不存在此类信任依赖；信息不对称风险极低。在此适用证券法不会实质性改变资产风险特征。
综上：资产的信任依赖决定了信息不对称的潜在风险，进而指引是否适用证券法。
基于区块链的网络在此处区别于专有软件，因其独特定位能消除信任依赖并降低信息不对称风险。透明、可验证、公开访问的链上数据意味着所有交易和价值积累过程均可被任何人审计验证——这相当于经过审计且无可挑剔的财务报表。
但还有两种主要信任依赖无法被区块链天然消除：
控制权。任何对系统（公司、网络等）或其底层资产实施控制者，即控制了与该资产相关的风险——使持有者暴露于信息不对称、市场操纵、利益冲突和价值榨取等风险。
持续努力。依赖少数主体对系统进行维护开发的持续努力，会使系统底层资产持有者面临包括信息不对称在内的多重风险。
在网络代币、证券和商品中，“控制权”与“持续努力”的作用差异如下：
网络代币与商品类似，其价值源自可无需人工干预运行的系统。这意味着它们能以排除任何单方面影响或构建网络代币风险的方式运作。这种信任依赖的消除再次将网络代币与证券区分开来。
回到亚马逊案例：控制权的存在意味着亚马逊可随时停止AWS运营，单方面改变假设性AWS代币的风险特征。此时适用证券法是合理的，以防範因控制权可能引发的信息不对称风险。
但在比特币案例中：不存在此类控制方，因此适用证券法缺乏依据。
SEC2019年框架试图降低源于控制权和持续努力的信任依赖所引发的信息不对称风险。其逻辑为：
若网络及其代币受控制且通过持续努力积极开发，信息不对称风险可能堪比股票；但若网络及其代币不受控制且不依赖持续努力，信息不对称风险则更接近普通商品。
由于避免证券法的重大法律利益与SEC2019年去中心化定义挂钩，许多开发者通过减少项目控制要素和分散持续努力作为回应。然而在上届政府任内，此方法导致若干意外后果：
使用宽泛主观的去中心化定义使得2019年框架难以有效执行，却极易被过度热心的监管机构武器化用以针对合规者。
将“持续努力”纳入去中心化定义产生悖论：它激励建设者在代币发行后延迟或模糊化持续开发工作，反而给代币持有者带来更大运营与执行风险，而非降低风险。
这两个问题可通过更简洁的新方案解决——将受限的去中心化定义与轻度披露机制相结合。
新路径：更简洁易用的去中心化定义
首先，去中心化定义应限定为控制权的缺失，从而解决控制相关信任依赖产生的风险。
采用规则导向方法，立法或监管机构可建立能被随时审核项目代码库和账本的客观标准。应考虑的标准包括：网络是否开源、功能完备、可验证、自治、无需许可、非托管、可信中立、分布式、经济独立及不可篡改。
这些特性集合是企业控制的封闭专有网络无法实现的，但却是区块链的基础特质。
其次，适合用途的披露机制可基于区块链固有透明度，降低持续开发努力产生的信息不对称风险。此类披露标准应聚焦区块链项目最相关信息，正如Token Safe Harbor Proposal 2.0和FIT21等提案所列举。
虽简单，但双管齐下的方法已是重大改进。2019年框架要求项目若不在右下象限（无控制/无持续努力）运作则须受证券法约束——这导致监管滥用和开发者激励扭曲。而新方案将更合理地为项目提供在右上象限（无控制/有持续努力）运作的路径——此处网络代币的风险特征呈现商品与证券的混合体。
关键在于，受限的去中心化定义与轻度披露这两大策略必须同时实施，方能实现更优路径。仅依赖去中心化已告失败。而仅靠披露义务虽可消除信息不对称风险，却无法改变网络代币的固有风险——换言之：若无去中心化，许多网络代币的经济实质与风险仍可与证券媲美，从而难以令人信服地论证其应受证券法特殊待遇。
相反，去中心化与披露相结合才能达成最优结果：通过客观易衡量的标准将网络代币与证券区分；赋能建设者公开开发；为参与者提供透明披露。
此方案也为监管者提供了更务实具体的“去中心化”目标，且更符合其他监管体系：
对DeFi应用，去中心化应聚焦中介的缺失；对税务申报与合规，应聚焦支配与控制权的缺失；对资金传输，应聚焦第三方托管的缺失；对数字资产，则应聚焦控制权的缺失。
此外，更清晰明确的去中心化定义将使政策制定者能设计有效机制：激励去中心化；促进渐进式去中心化；防范市场割裂；最重要的是鼓励建设者踏实构建，而非进行“去中心化表演”（或更糟，放弃项目）。更妙的是，采用客观易衡量标准意味着所有这一切均可大规模实现。
* * *
去中心化应被定义和用作最大化区块链效益、降低用户风险的工具——覆盖法律与区块链/加密领域的每个交叉点。去中心化定义不应成为迫害开发者的工具。
虽然实现去中心化很难，但定义它不必如此。我们应从控制权入手。在此基础上，可依靠建设者和一线实践者，基于其从历经磨练的区块链系统中获得的经验，定义“控制权”的客观标准。
这并非学术或迂腐之争。去中心化的模糊性已拖累区块链行业并延缓创新步伐。清晰客观的方法将使行业突破这些障碍，创建建设者蓬勃发展、参与者安心参与的环境，释放去中心化力量造福所有人。
对数字资产，这一切始于将去中心化重新定义为控制权的缺失。
