两种模型分类…美国证监会首次公布代币化证券监管“指南”_新闻

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两种模型分类…美国证监会首次公布代币化证券监管“指南”

2026-01-30 07:02:12

美国证监会明确界定代币化证券，划分两种发行模式

美国证券交易委员会（SEC）就代币化证券提出了明确标准，将其区分为“发行人模式”与“第三方模式”两种形态。此指南具体阐述了联邦证券法监管应如何适用于代币化资产。

29日（当地时间），SEC通过公司金融部、投资管理部、交易与市场部等内部核心部门联合发布的文件，明确了代币化证券的定义，并详细说明了不同发行模式下的法律要求。SEC将代币化证券界定为“具有联邦证券法所定义证券性质的数字资产”，并指出这些资产的所有权记录存储于一个或多个区块链网络中。

SEC将“发行人模式”定义为：具备一定权利或权限的证券类数字资产，由传统发行主体通过整合区块链技术在其系统中发行。在此模式下，发行人或其代理人需设计相应系统，以便将区块链传输信息反映在实际股东名册上。

例如，若以传统方式发行的证券与代币化证券在投资者权利方面“大体相似”，则可被视为同一证券类别。SEC同时补充说明，在某些情况下，即便代币未直接在区块链上反映所有权转移，只要通过链外（区块链外部）记录能确认转移事实，亦属有效。

第三方模式：托管型与合成型

第二种类型为“第三方模式”，即由与原始证券发行人无关的第三方将既有证券进行代币化发行的方式。此模式又可细分为托管型与合成型两类。

托管型指第三方在保管原有证券的基础上，以其为依托发行数字资产，所有权记录可在区块链上或外部系统中管理。而“合成型”则并非以实物证券构成，而是以关联的衍生品或互换合约形式存在。在此情况下，投资者并不直接享有原证券的权利，仅获得与该证券价格挂钩的风险敞口。

值得注意的是，若“证券型互换”以加密资产形态代币化发行，则必须在SEC注册后方可交易，且仅能向符合特定条件的参与者（如机构投资者）提供。

SEC在该指南中明确指出，代币化证券的分类方式或形式并不能规避联邦证券法的适用。这意味着即使基于区块链技术实现，只要构成证券，就必须满足现有的注册与披露要求。

SEC表示：“若市场参与者需要明确的解释或报告提交指导，可通过直接问询的方式获得当局支持。”同时重申了其在应对技术变革的同时，坚持投资者保护原则的立场。

此次指引发布正值代币化证券行业快速扩张之际，其主要目的是为企业与投资者减少法律不确定性。此外，该框架有望成为重要基准，指引未来基于区块链技术的资产流通如何与监管体系相协调。

适应监管新趋势

SEC此次指南清晰表明：无论技术如何变化，证券的本质不变，必须遵循相应的监管要求。代币化、数字资产、托管模式及互换合约……相关概念虽趋于复杂，但其核心仍在于坚实的理解力与准确的分析能力。

在区块链市场中日益重要的“合法架构”与“投资者保护标准”之下，缺乏认知的尝试可能沦为单纯的投机行为。

系统性的知识学习有助于把握如SEC指南等行业核心议题，推动投资者向“有认知的投资者”转变。随着监管时代的必然到来，投资行为亦需迈向合规与专业的道路。

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