证监会境外新规为RWA代币带来明确指引_新闻

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证监会境外新规为RWA代币带来明确指引

2026-02-13 21:39:18

债券、股票与黄金的跨境实物资产代币化合规路径

据媒体报道，中国人民银行与中国证监会最新联合通知明确，境内实物资产的代币化发行须通过指定金融基础设施并获批准方可进行。通知同时指出，境内主体涉及本国资产的境外活动，必须满足证券、外汇、数据等领域的合规义务。

另据相关监管指引澄清，若能证明完全合规，国内资产可作为支持在海外发行的资产支持证券代币的底层资产。实践中这划出了一条清晰界线：境内发行与交易仍然禁止；在严格监管下，跨境架构具备可行性。

按资产类别区分，债券路径最为明确，因其收益权可依据现有债务规则进行证券化及信息披露。股权代币化虽可行但限制较多，通常仅限于面向境外合格投资者。黄金类资产则通常需要证券或信托结构作为载体，并配备受监管的托管及审计机制。

从市场规模看，近期链上实物资产代币化市场总值约达2470亿美元，用户增长35%。规模本身并未降低合规负担，但反映出机构对此领域的关注。

为何双牌照中介机构最具优势

监管机构实质上已将金融债权代币化视为证券业务，使得牌照与管控成为关键。同时持有内地与香港相关许可的机构，能够跨司法管辖区整合产品构建、承销、托管、配售及持续信息披露等服务。

这一定位反映了市场更趋向于选择具备成熟法律、合规及审计能力的机构。有专家指出：“新政策为跨境实物资产代币化开辟合规通道，是一次历史性进步。”

在香港，中介机构仍须在香港证监会监管下开展配售、托管及产品授权等活动。若涉及内地来源资产，还需管理跨境风险，包括投资者适当性、资产隔离、数据传输管控及外汇流程等。

即刻合规要点与禁止事项

未经批准或在指定基础设施外进行境内发行、交易或向内地投资者推广属于禁止行为。跨境交易必须完整记录所有权、现金流分配及信息披露，并避免任何事实上的境内分销。

沙盒计划不免除内地监管要求；发行方应假定两地证券、外汇及数据制度将得到充分执行。有学者表示：“境内禁令具有延续性，主要旨在遏制非法集资与资本外流。”

严格的反洗钱与投资者适当性审查、底层资产独立审计至关重要。资产隔离、使用受认可托管方及定期报告有助于降低运营与法律风险。

按资产类别区分的跨境发行路径

债券类：证监会相关指引允许通过持牌中介在海外发行资产支持证券代币。债券及类应收账款资产可打包注入香港特殊目的载体，并依据证券法律在境外发行代币化资产支持证券。必须按规定记录并申报境内资产所有者角色、数据流动及外汇收益流程。

持牌中介根据适用规则负责结构设计、承销、投资者准入、托管及二级市场交易。发行文件需明确现金流分配顺序、承诺条款、违约事件及争议解决机制。应避免境内募集，发行面向境外合格投资者。管理方报告及托管机构证明有助于保持资产池透明度，满足监管要求。

股权与黄金类：股权代币化通常采用持股特殊目的载体或类存托凭证结构来体现经济权利与治理权，发行一般限于专业或合格投资者，并需强化信息披露与转让限制。

黄金支持代币多依托信托、基金或结构性产品载体，使大宗商品风险敞口符合证券监管要求。采用受认可金库托管、编号金条清单及定期第三方审计是标准做法。若底层资产涉及境内资产或主体，则需处理申报、外汇管制及数据安全要求。宣传材料应避免任何境内发行印象。

跨境实物资产代币化常见问题

境内债券如何通过香港合法代币化发行且不违反证券与外汇管制？

可通过香港特殊目的载体在境外发行资产支持证券代币，完成必要备案、遵循外汇合规要求、提供经审计的资产管理报告，并避免境内募集。

股权/股票代币化是否被允许？是否仅限合格投资者参与？

在证券规则下可通过相应载体在境外进行，通常限于专业或合格投资者，并设有转让及信息披露限制。

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