SEC新规为加密钱包应用合法运营敞开大门——附加条件_新闻

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SEC新规为加密钱包应用合法运营敞开大门——附加条件

2026-04-14 15:00:00

美国SEC交易与市场部发布关于自托管加密钱包接口的指导声明

美国证券交易委员会交易与市场部于2026年4月13日发布工作人员声明，确认符合特定条件的自托管加密钱包接口及去中心化金融前端服务提供商，可在不注册为经纪商的情况下开展业务。该指导涵盖原生加密代币与代币化股权及债务证券，并立即生效。

声明适用于SEC定义的“受涵盖用户接口提供商”，即通过构建网站、浏览器扩展、移动应用或其他软件，协助用户通过自托管钱包与区块链协议交互的实体。此指导是SEC阐明现有证券法如何适用于加密活动系列举措的一部分。

委员赫斯特·皮尔斯同期发布独立声明，认为现有法律已明确SEC立场，并呼吁通过正式规则制定程序进一步推进。工作人员声明将于2031年4月13日自动失效，除非被替代规定取代。

SEC指导中“受涵盖用户接口”的定义

SEC将受涵盖用户接口定义为：将用户交易指令（如买卖订单、数量、资产和价格区间）转换为区块链可读命令的软件。这些命令经用户签名后通过其自托管钱包发送。私钥由用户而非接口提供商持有。

此类接口通常还显示市场数据，包括潜在执行路径、资产价格和预估网络费用。提供商通常按交易固定比例收费。SEC定义的关键在于“自托管”——钱包提供商或接口均不得持有或访问用户私钥。

此限制使声明目前主要适用于能自主管理私钥的用户。但使用企业级自托管方案的机构投资者也可能利用这些接口，在其交易活动中绕过传统经纪商中介。

经纪商豁免的十二项条件

SEC未提供全面豁免。提供商必须满足以下全部条件方可免于经纪商注册：

用户必须能够自定义任何默认交易参数，接口需提供教育材料协助操作；提供商不得诱导用户进行特定加密证券交易；必须基于流动性、延迟性、透明度及安全性等客观因素选择交易场所或分布式账本系统；若提供商与关联交易场所有联系，须明确披露该关联关系，且该场所须与无关联场所同等对待；当仅显示单一执行路径时，用户必须能查看其他可用路径；显示多条路径时，排序须基于价格或速度等客观因素，不得标注“最佳”或“最可靠”等主观标签；接口不得对执行路径提供评论或主观建议；用于准备交易指令及显示市场数据的软件必须基于预先披露且可独立验证的参数运行；接口不得对其显示的市场信息或处理的交易行使任何自主裁量权；费用须保持固定、一致且中立，不得因资产类别、执行路径或交易对手方差异而变动；提供商须建立评估、接入及审计关联交易场所的政策，并定期重新评估默认交易参数；提供商须向用户显著披露其未注册状态、费用结构、利益冲突、网络安全政策、最大可提取价值相关风险及系统参数。

声明是否涵盖代币化股票与债券？

是的，这正是本指导的重要拓展。此前关于SEC创新豁免计划的讨论曾局限于通过自动做市商交易、且设有白名单与额度限制的发行方主导型代币化证券。

本声明范围更广，涵盖通过合规接口交易的任何代币化股权或债务证券。但声明并未免除发行方或代币层面可能存在的其他监管义务（如白名单、合规审查或额度限制），这些要求仍可能通过独立监管措施实施。

这意味着代币化股权可能在两种迥异的监管环境中交易：一是通过注册经纪商在国家证券交易所以《全国市场系统监管条例》全规交易；二是通过未注册接口在无需许可的自动做市商上仅承担披露义务交易。注册经纪商须承担最佳执行、资本充足、监督及投资者保护义务，而本声明下的接口提供商则无此要求。

安全港条款排除哪些活动？

声明明确列举了可能触发经纪商注册要求的禁止行为，包括：协商交易条款；招揽特定加密证券交易；提供投资建议或财务咨询；安排融资服务；处理交易文件；进行独立资产估值；持有、访问或管理用户资金、证券或稳定币；执行或结算交易；接受或传递订单。

订单传递的排除条款形成灰色地带：若接口仅建议最优执行路径且需用户批准并允许替代方案，可能仍属安全港范围；但如聚合协议通过求解器网络主动匹配交易对手并决定执行路径，则可能被排除在外。“准备”交易与“传递”订单的界限将在征求意见期接受检验。

融资排除条款同样值得关注：以安排借贷为核心功能的协议，其前端界面可能完全不在本声明涵盖范围内，需另行寻求监管明确。

自托管要求如何实际运作？

自托管条件是声明最重要的限制因素。SEC要求提供商及接口均不得保管或访问用户私钥。

随着钱包技术发展，多方计算钱包通过分布式密钥分片使单方无法持有完整密钥；社交恢复型智能合约钱包则提供新范式。这些架构是否符合SEC的“自托管”定义有待检验。

声明中的关联披露条款要求对此类关系保持透明，但经济激励依然存在。

对传统金融服务业的影响

以证券业与金融市场协会为代表的经纪商团体长期主张，履行类经纪功能的钱包提供商应依其实质活动而非技术形式接受监管。

该工作人员声明在技术上比无异议函范围更广，且未设前置征求意见期而立即生效。这对习惯正式规则制定流程的传统金融机构可能较难接受。

值得关注的是，SEC工作人员面临现实挑战：区块链技术难以完全映射至现有监管框架。将用户交易参数转换为区块链指令并通过自托管钱包路由的接口，其功能本质不同于传统经纪商。工作人员提出的十二项条件，是在不要求全面经纪商注册的前提下，对关键投资者保护机制的严肃尝试。

安全与最大可提取价值：需披露哪些内容？

声明要求接口提供商披露其网络安全政策、程序与控制措施。其中“如有”的措辞具重要意义——提供商无需强制设立安全控制，仅需披露现有或缺失的措施。对于处理代币化股债的接口，此标准低于对注册经纪商的要求。

关于最大可提取价值，声明要求披露保护用户交易信息免受抢先交易策略影响的政策。SEC在脚注中明确承认该风险，但将解决方式定为披露而非禁止。

协议层面的责任归属

声明的显著空白在于未涵盖底层协议。安全港仅适用于接口层，实际匹配流动性与执行交易的自动做市商协议及智能合约未被涉及，因此被推定为完全处于监管框架之外。

这意味着协议层面没有实体直接对交易执行负责：前端提供商承担披露义务但不执行交易；协议执行交易却不受此框架约束；用户实行自托管，故无中介对执行质量担责。这对习惯执行责任明确市场结构的机构参与者而言是重大变化。

结论

SEC工作人员声明建立了有条件、有时限的框架，允许自托管加密接口提供商在五年内免于经纪商注册开展业务。其涵盖原生加密代币与代币化股债，设定了涉及费用中立性、信息披露、场所评估及利益冲突管理的十二项条件，并明确排除订单路由、借贷促成、资金托管及投资建议等活动。

该指导仅针对接口层，未解决协议层面的责任问题。安全标准基于披露而非强制规定。委员皮尔斯呼吁通过正式规则制定进一步推进，行业组织则对缺乏前置征求意见期提出异议。SEC工作人员欢迎通过文件编号4-894就该声明提交公众意见。

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