“因为是海外项目所以没关系”
这是在虚拟货币多层销售网络中反复出现的话语。他们说AI自动交易是技术服务，节点销售是参与基础设施，DAO等级制是社区贡献，海外交易所推荐只是简单介绍。声称因为收的是USDT而非韩元，所以可以规避国内金融监管；因为运营主体是海外平台而非国内法人，所以责任也在海外。
然而，这种解释只说对了一半，关键的一半被遗漏了。如果以国内投资者为对象筹集资金、撮合购买虚拟资产、提供推荐佣金和分级奖励、宣传本金回收或高收益预期，那么问题就不同了。无论名字是AI、节点、DAO还是交易所，核心都一样。
问题在于：谁收到了钱？做出了何种承诺？奖励来自哪里？
本系列报道追踪的虚拟货币多层销售网络并非处于完全的法外之地。相反，它游走在多个法律的边界之上。特定金融信息法、虚拟资产用户保护法、类似收款行为规制法、直销法、资本市场法以及欺诈罪都可能同时适用。问题不在于没有法律，而在于其结构被设计成能在多个法律的缝隙中穿梭。
第一轴：未申报的虚拟资产业务
首先需要关注的是根据《特定金融信息法》，是否进行了虚拟资产服务商的申报。如果以国内投资者为对象，将虚拟资产的买卖、交换、转移、保管、管理，或买卖、交换的经纪、中介、代理作为业务进行，就会产生虚拟资产服务商申报问题。该法规定的虚拟资产业务范围不仅包括虚拟资产的出售、购买、交换、转移、保管、管理，也包括上述行为的经纪、中介、代理。
虚拟货币多层销售网络与此紧密相连。如果国内的招募者不仅限于简单介绍“有这个项目”，而是提供注册链接、要求注册推荐码、帮助创建钱包、接收韩元并兑换为USDT，或引导在海外平台购买节点、代币、存款产品，那么就很难被视为单纯的广告。尤其是当招募者为此收取手续费、推荐奖励、团队奖励、返现时，其营业性质就更强了。
金融信息分析院（FIU）警告称，在Telegram、开放聊天室、YouTube、SNS等平台活动的非法虚拟资产处理者正在增加。FIU解释，以本国人为对象的虚拟资产处理者中，除已申报的虚拟资产服务商外，均属非法经营者，并指出未申报而买卖、交换或经纪、中介稳定币等虚拟资产的行为亦属非法。
FIU提出了判断国内营业性质的要素，包括是否提供韩语网站、支持韩元支付、开展吸引韩国客户的活动和营销等。同时表示，即使不满足部分条件，也可综合判断其营业性质。也就是说，仅凭“不收韩元”、“服务器在海外”、“不是韩国法人”这些话，并不能免除国内营业相关的问题。
第二轴：虚拟资产用户保护法的局限
《虚拟资产用户保护法》已于2024年7月19日生效。该法主要内容包括保护用户的存款和虚拟资产、调查及处罚操纵市场等不公平交易行为、赋予金融当局监管、检查和制裁权力。金融委员会据此说明，虚拟资产服务商必须将用户存款存管于银行，将自有虚拟资产与用户虚拟资产分开保管，并需投保或提取准备金以防范黑客攻击或系统故障。
但此法并不能保护所有投资者。金融委员会也警告，该法并非保障虚拟资产的安全性，通过非FIU申报的未确认经营者进行的交易或个人间的场外交易，缺乏适当的市场监督，受害可能性很大。
这一点至关重要。国内虚拟货币多层销售网络大多在制度化交易所之外运作，经由KakaoTalk群、Telegram群、海外平台、个人钱包、USDT代购、推荐码、非正式登录页面等途径。用户看到应用界面和钱包余额，以为自己在使用交易所，但实际上资金流动可能处于国内保护机制之外。
换言之，《虚拟资产用户保护法》是安全阀，但并非万能盾牌。在申报经营者内部运作的机制，并不会自动延伸到未申报的海外平台和非正式销售网络。法律制造了雨伞，但如果投资者站在伞外，依然会被淋湿。这不是气象台的问题，而是位置问题。
第三轴：类似收款行为
虚拟货币多层销售网络中最危险的措辞是“本金回收”、“本金保障”、“每日支付”、“月分红”、“几个月回本”、“以上市价为基准的几倍收益”。一旦出现此类表述，就很难避开类似收款行为的争议。
《类似收款行为规制法》规制的行为包括：未经许可、批准、注册或申报，从非特定多数人处筹集资金，并约定将来支付出资全额或超过该金额等。无论其冠以节点、DAO、AI订阅权、会员、代币、积分何种名目，如果传递给投资者的实质是“投入资金即可收回本金以上”，就会成为法律审视的对象。
问题销售网络往往不会明目张胆地写上“本金保障”，而是变换说法。诸如“可能回本”、“本金回收区间”、“每日支付”、“年金型收益”、“上市后回收”、“未上市则退款”、“早期进入者有安全区间”等话语就会出现。用词不同，但投资者接收到的含义类似。
调查和法院的判断终究是看实质。投资者听到了何种说明、宣传资料上有何种收益表、招募者做出了何种承诺、支付资金是来自实际业务收益还是新投资者流入，这些才是关键。即使辩称“我们从未说过本金保障”，如果资料和录音证据表明相反，辩解也会变得无力。
第四轴：非法多层销售
虚拟货币多层销售网络，顾名思义，其多层性也是核心争议点。《直销法》中的多层销售，涉及销售人员劝诱他人加入成为下级销售员，通过层级结构销售商品或服务，并根据其业绩支付赞助佣金的方式。《直销法》也将能够使用特定设施或接受服务的权利包含在商品或服务之内，因此不能仅因非实物商品就排除在审查对象之外。
在虚拟货币销售网络中，这种结构以多种名目出现：一级推荐、二级推荐、团队销售额、小额业绩、领导奖金、中心长津贴、平台分红、社区奖励、推荐奖励。术语看起来像是Web3，但资金的流动却与传统多层销售网络相似。
核心问题很简单：奖励是来自实际服务使用或网络贡献，还是来自下级会员的购买额和交易额？如果是后者，那么项目是AI、节点还是DAO，并非本质争议。问题不在于商品名称，而在于奖励结构。
特别是，如果投资者购买商品后立即被诱导拉人，且下级会员越多，上级参与者的收益就越大，那就是危险信号。当招募而非技术成为收益的核心时，结构就接近于金字塔式传销。
第五轴：投资合同证券的可能性
部分虚拟货币多层销售网络也可能涉及《资本市场法》中的证券属性争议。特别是当节点分售、DAO分红、平台收益共享、代币收益权、碎片化权利销售等结合时，需要审视其是否构成投资合同证券。
金融委员会关于碎片化投资等新型证券业务的指南说明，判断证券属性时，不论表示权利的方法、形式或技术如何，均以所表示权利的实际内容为标准。此外，如果投资者获得的收入中，经营者的专业性或其业务活动起重要作用；如果没有经营者，则难以进行收益分配或避免损失；在招募投资者时，让投资者期待通过经营者的努力和能力促使价格上涨，那么被认定为投资合同证券的可能性就很高。
将此标准应用于虚拟货币多层销售网络，问题就变得清晰：投资者的收益是来自其自身实际的节点运营或服务使用，还是依赖于项目运营方及国内招募者的业务活动、上市推动、流通市场创建、价格支撑、平台运营？
虽说“买了节点”，但实际节点由总部运营，投资者只是等待代币发放，则投资合同性质可能增强。虽说“参与了DAO”，但实际决策由领导和运营者做出，参与者期待平台分红，情况也是如此。虽说“AI订阅权”，但如果收益完全依赖于运营者的自动交易系统和与交易所的联动，则很难仅视为单纯的软件使用权。
技术名称并不自动决定法律性质。并非所有代币都是证券，但也不能说因为是代币就都不是证券。法律看的是金钱承诺，而非标签。
第六轴：欺诈与业务过失
最终端，是刑法上的欺诈问题。如果从一开始就没有支付能力或实际业务实体，却承诺高收益并收取资金，就会产生欺诈争议。如果将不确定的上市计划说成确定事项，或并非国内官方销售者却扮作官方总代理，或明明是本金回收不可能的结构却描述为可能，问题就更严重。
欺诈的核心是欺骗、处分行为和财产损失。在虚拟货币多层销售网络中，欺骗的形式很复杂。有白皮书、有官网、也有应用，钱包里还会显示代币。因此受害者往往事后才意识到上当。
但有应用和代币，并不保证有实体。如果支付的是市场上无法卖出的代币，节点实际上并不运行，DAO投票只是形式，交易所是未申报平台或复制网站，损害就会成为现实。
此外，如果销售者通过熟人网络招募了大量投资者，民事和刑事责任就更加复杂。部分招募者可能主张自己也是受害者。但如果同时进行了下级会员招募并获得了奖励，则很难单纯视为受害者。虚拟货币多层销售网络模糊了受害者和招募者的界限，因此性质更为恶劣。
监管盲区是如何形成的
虚拟货币多层销售网络并非正面违反某部法律，而是分散地游走在多部法律的边界。这种方式通常分五步运作：
第一，不设立国内法人，而是打出海外项目的旗号。第二，不使用韩元，而用USDT支付，模糊资金流向。第三，不称投资产品，而称为节点、DAO、AI、会员资格。第四，不说本金保障，而表述为每日支付、回本、上市后回收。第五，不公开营业，而是通过聊天群、Telegram和熟人网络进行招募。
如此一来，表面上各个要素看似分离：项目在海外，支付使用虚拟资产，销售者自称介绍人，商品说是技术服务而非投资合同。但在实际投资者看来，这是一笔完整的交易：在国内被劝诱、汇出资金、期待收益、并被要求拉人。
监管盲区并非没有法律的地方，而是故意将法律性质拆分、模糊化的地方。
当局应对也趋于分散
问题在于，监管和调查也可能随之分散。未申报虚拟资产业务属于FIU和金融当局管辖；类似收款行为可能引发警察、检察调查；多层销售性质可由公正交易委员会、地方政府和调查机关共同审视；证券性质需要金融委员会、金融监督院和证券期货委员会的判断；欺诈则属于警察和检察范畴。
管辖如此分散，销售网络便赢得了时间。受害者被告知向FIU举报、向警察控告、向金融监督院举报、还要咨询公正交易委员会。在此期间，聊天群关闭、域名更换、钱包清空、领导人转向其他项目。
FIU指南提示，若怀疑存在非法虚拟资产处理行为，可向FIU、DAXA、警方等举报，或直接向侦查机关控告。并警告称，非法虚拟资产处理者不属金融监管当局管理监督对象，可能未充分建立反洗钱或用户保护体系，并可能涉及欺诈、逃税、违反外汇交易法等犯罪。
受害者很难指望向单一机构举报就能了事。必须收集证据，从多个轴线同时着手。这是冷静的现实。
投资者应保留的证据
虚拟货币多层销售网络靠言语推销、关闭聊天室、更换链接、转移钱包。因此，受害者需要保留的不是记忆，而是证据。
最重要的是宣传资料。需保存收益表、等级表、推荐奖励表、价格上涨表、暗示本金回收或每日支付的资料。其次是沟通记录。需要KakaoTalk群、Telegram群、私信、语音录音、说明会视频。第三是付款凭证。需确保韩元存款明细、USDT购买记录、转账TXID、收款钱包地址、交易所存取款记录。第四是推荐结构。需记录推荐码、上级推荐人、下级会员、团队业绩、佣金支付明细。第五是提现退款失败证据。需保留提现延迟画面、客服回复、退款请求信息、群主公告。
没有证据，陈述就停留在怀疑。有了证据，才能形成结构。调查报道、侦查、诉讼最终都靠证据推动。愤怒指明方向，但截图才能构成案件。
媒体报道的标准也需改变
报道此类事件时，最简单的做法是罗列项目名称。但这种方式有风险。有些可能并非真实项目而是冒名，有些可能是国内招募者私自制作的宣传品。若不区分官方项目与国内销售网络，报道将立即面临法律反制。
因此，报道的重点不应是名称，而应是结构。应按类型划分，如AI跟单型、节点分售型、DAO等级型、交易所推荐型、生活会员型等，并验证每种类型的共同模式。实名报道应在资料充分时才进行。当官方网站、条款、支付页面、国内宣传资料、反驳意见、受害者付款凭证、链上交易记录能够相互印证时，实名报道的尺度方可提高。
媒体要做的，不是断定“这个币是骗局”。比这更有力的报道，是展示“这种结构会导致损害”。项目会变，但结构会重复。抓住结构，才能抓住下一个名称。
监管的漏洞在于“速度”
虚拟资产市场的问题不在于完全没有法律，而在于速度。销售网络快速更换名称：从AI到节点，从节点到DAO，从DAO到交易所推荐，再到会员制和积分。而监管则需要经过个案判断和程序。销售网络靠一个Telegram群就能转移阵地，但调查却需考虑管辖权和法理。
这种速度差加剧了损害。一个项目出现问题，同一销售网络便换上另一个名称。受害者被困在旧项目中，招募者却已召开新项目说明会。只是名字变了，新投资者却相信这是新机会。这就是虚拟货币多层销售2.0的核心。
因此，当局仅以项目名称为中心的应对是不够的。必须追踪销售者网络、收款钱包、推荐码、说明会组织、代购窗口、反复出现的领导者。虚拟货币会变，但人与资金的流向会留下痕迹。
结论：非法外之地，而是规避法律之网
AI、节点、DAO、海外交易所、会员制。名称各异。但在国内销售现场反复出现的结构是相同的：聚集投资者、使其产生收益预期、收取USDT或韩元、附加推荐佣金和等级。一旦出现问题，便归咎于海外项目、总部政策、系统维护、监管问题。
这种结构并非单纯的新技术营销。它是一个高风险销售网络，可能同时触发未申报虚拟资产业务、类似收款行为、非法多层销售、投资合同证券、欺诈等争议点。法律判断是侦查机关和法院的职责。但从投资者保护的角度看，危险信号已充分显现。
投资者最后应问的问题是：谁是已申报的服务商？谁在收钱？收益是来自实际业务吗？还是来自下级会员的资金？损失由谁负责？出现问题，在韩国能向谁追究责任？
无法回答这些问题的投资，必须停止。
技术越复杂，问题应越简单。如果投入资金、拉人头、依靠下层流入来维持上层奖励，那么名称并不重要。
那不是AI，不是节点，也不是DAO。那是虚拟货币多层销售2.0。
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