马耳他就MiCA框架下的DeFi/DAO规则征求意见_新闻

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马耳他就MiCA框架下的DeFi/DAO规则征求意见

2026-06-19 07:12:24

马耳他金融监管机构就DeFi法律框架公开征求意见

马耳他金融监管机构近日发起一项公开咨询，提议为去中心化金融（DeFi）建立专门的法律框架，包括如何依据欧盟规则认定去中心化自治组织（DAO）及其他“软件治理”结构。此举正值欧盟政策制定者持续探讨去中心化金融的哪些方面可被视为不受现有加密法规约束、哪些不能的实际问题之际。

6月12日，马耳他金融服务管理局（MFSA）启动了关于DeFi与欧盟《加密资产市场法案》（MiCA）框架衔接的咨询。利益相关方须在7月10日前提交反馈。这份讨论文件引入了一个新类别——“基于软件的组织”，旨在涵盖那些通过代码或软件逻辑实施治理的实体，同时将该组织的治理与责任问题与底层区块链协议的技术运行区分开来。

核心要点

MFSA的咨询提议将DAO及类似DeFi参与者归类为“基于软件的组织”，将治理的法律地位与协议/软件机制分离。该文件置于MiCA框架之下，同时强调“完全去中心化”的安排可能不在MiCA适用范围之内。马耳他监管机构指出，许多DeFi项目仍包含中心化元素，这使得“完全去中心化”的主张复杂化，并引发问责问题。此次咨询旨在欧盟及各国对DeFi治理与责任的监管方针成型前，征求行业反馈。MFSA在2018年的监管经验表明，随着欧洲完善合规预期，马耳他有意继续在数字资产法律发展领域扮演活跃角色。

马耳他MFSA在MiCA框架下提出“基于软件的组织”概念

MFSA的讨论文件聚焦于法律分类与监管问责。该机构并未将DAO视为独立的法律类别，而是建议将其纳入更宽泛的“基于软件的组织”框架。在此框架下，通过去中心化软件治理的组织将与软件/协议本身分开评估。欧洲各地的监管机构一直在应对DeFi中反复出现的合规难题：去中心化通常被宣称消除了中间环节，但许多实际安排仍表现出集中控制、可识别的决策者或实质上类似中心化实体的运作结构。MFSA的做法反映了这种紧张关系，重点关注治理与责任——这些领域直接影响监管和执行如何开展。

在阐述立场时，MFSA也重申了MiCA的潜在边界。文件指出，MiCA将完全去中心化的模型排除在其监管范围之外，这意味着没有中介或中心控制的项目可能无需遵守MiCA要求。与此同时，监管机构强调，DeFi项目很难被定性为“完全去中心化”，尤其是在法律或操作层面存在可被追责的主体时。这种区分对机构利益相关方具有实际意义，因为它决定了DeFi活动是被视为豁免的去中心化服务，还是作为需要许可、披露和持续合规义务的受监管产品。对于法务和合规团队而言，MFSA的提议不仅仅是理论上的分类——它试图阐明治理安排如何影响监管范围。

欧盟范围内聚焦DeFi去中心化测试与监管空白

马耳他的咨询是在欧盟更广泛的讨论背景下进行的，即MiCA应如何适用于去中心化金融和DAO。多个欧盟机构近期研究了主要DeFi系统是否真的能达到“完全去中心化”处理所要求的门槛。今年3月，欧洲央行的一份工作报告指出，四个主要DeFi协议的治理和控制权仍然高度集中。这一发现表明，许多项目可能难以符合“完全去中心化”的条件，从而可能仍处于监管视野之内，而非游离于MiCA之外。

今年5月，欧盟委员会启动了针对MiCA的定向审查。被列入考虑范围的问题包括与稳定币相关的问题、DeFi的处理方式，以及当前框架是否存在可能需要额外监管的空白。委员会的关注表明，欧盟立法者将去中心化视为一个操作和法律变量——现行文本可能无法完全解决这一问题。与此同时，政策层面尚未达成一致共识。本月早些时候，欧盟委员会顾问彼得·克斯坦斯在一次峰会上表示，政策制定者应优先考虑将代币化纳入更广泛的数字资产框架，而非专门针对DeFi制定第二版的MiCA。这一立场凸显了市场参与者面临的关键不确定性：欧洲将通过扩展MiCA架构、对现有规则进行定向调整，还是通过一个涵盖DeFi治理风险的、以代币化为核心的更广泛框架来应对DeFi。

“去中心化”问题为何驱动合规风险

MFSA提议背后的核心政策矛盾在于，去中心化不仅是协议的技术特性，它还决定了如何分配责任与监督。对于合规监测而言，实际问题是是否存在可识别的治理结构、决策中心或操作中介——这些因素即使软件是以去中心化方式部署的，也可能将项目拉回受监管的领域。MFSA的讨论文件明确强调了这一点。通过将组织的治理与运行组织的协议及软件区分开来，监管机构似乎旨在建立一个更具可执行性的法律映射：如果存在一个“基于软件的组织”，且其治理可关联到一组负责任的主体或决策流程，那么监管机构就需要一个可操作的法律框架。

对于可能与DeFi系统交互的交易所、银行、支付公司及其他机构合作伙伴而言，这些区分可能影响风险控制和准入政策。在跨境环境中，当交易对手可能依赖不同的当地解释时，更清晰的分类概念也能减少关于合法接入、托管或服务提供的监管预期不确定性。然而，仍有未解决的问题。欧盟对DeFi的法律处理取决于“完全去中心化”在实践中如何解释、治理集中度如何衡量，以及监管机构如何确定实质上是否存在中间环节——即使它们没有以传统公司形式命名。任何国家的提议（如马耳他的提议）都可能影响欧盟的思考，但也可能面临不同司法管辖区不同解释的检验。

马耳他的监管立场及对下一步政策的影响

马耳他此前曾在欧洲加密监管中发挥早期且突出的作用，包括在2018年建立了该地区首批全面的数字资产框架之一。在此背景下，MFSA的咨询表明马耳他打算积极参与欧洲在DeFi治理与法律责任方面的方针形成。然而，此次咨询并不意味着MiCA范围将自动调整。相反，它旨在在现有欧盟规则与DeFi结构的操作现实之间建立一座概念桥梁。通过在7月10日前征求行业反馈，监管机构实际上是在测试市场参与者能否就如何在软件治理系统中识别治理、中介和问责提供可行的视角。

机构利益相关方——包括合规官、法律顾问和风险委员会——可能希望将反馈重点放在提议的“基于软件的组织”概念如何应用于具体的治理安排上，包括决策权如何行使、升级或参数变更如何处理，以及何种控制程度会被视为与“完全去中心化”处理不相容。随着欧盟审议MiCA审查议程，以及各成员国执法关注点的持续演变，像马耳他这样的咨询很可能在塑造DeFi合规基线方面发挥作用。下一步是MFSA评估提交的意见并对框架进行可能的修订。长期来看，欧盟市场面临的一个开放问题是：立法者是否会就如何将协议去中心化与组织层面的法律问责相分离达成一致方法，还是去中心化将始终是一个存在争议、需要逐案确定的问题。

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