马耳他依据MiCA框架起草DeFi规则，将DAO纳入监管_新闻

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马耳他依据MiCA框架起草DeFi规则，将DAO纳入监管

2026-06-19 06:45:15

马耳他金融监管机构为DeFi与DAO纳入欧盟加密法规铺路

马耳他金融服务管理局（MFSA）于6月12日发布了一份公开讨论文件，提出了针对“基于软件的组织”的潜在法律框架，旨在将去中心化自治组织（DAO）及其他通过软件治理的去中心化金融（DeFi）实体纳入监管范畴。这一举措标志着马耳他朝着明确DeFi和DAO如何在欧洲现行加密法规框架下定位迈出了重要一步。

此次公众咨询将持续至7月10日，并与欧盟的《加密资产市场法规》（MiCA）明确挂钩。MFSA在文件中指出，虽然真正去中心化的服务可能不在MiCA的管辖范围内，但许多DeFi项目仍保留着某些元素，使其难以完全宣称自己实现了去中心化——这给金融监管中的责任归属带来了不确定性。

核心要点

MFSA于6月12日启动了基于欧盟MiCA框架的DeFi相关咨询，邀请业界在7月10日前提交反馈意见。该监管机构建议将DAO视为一种“基于软件的组织”，将针对该实体的法律规则与针对底层协议本身的规则区分开来。MFSA强调MiCA对完全去中心化模式的豁免，但同时指出许多DeFi系统保留的中心化特征引发了监管问责方面的疑问。推动更清晰的DeFi监管定位，与欧盟更广泛的行动方向一致——包括欧洲央行发布的相关论文以及欧盟委员会于5月启动的MiCA审查。

马耳他为何提出“基于软件的组织”概念

在其讨论文件中，MFSA提出了一个核心监管挑战：当金融活动通过代码而非传统公司架构进行协调时，MiCA并未清晰地说明治理结构和责任应当如何界定。MFSA并未试图为DAO创建一个完全独立的法律概念，而是采取了更具结构性的方法——将DAO及类似安排定义为“基于软件的组织”。

文件指出，这种做法将使监管机构能够专注于使用软件治理的组织所具有的法律特征，同时将针对底层协议和软件的规则与之区分开来。其目标是解决合规与监管中的一个实际问题：如果治理是通过去中心化机制执行的，那么谁（如果有人需要负责的话）应当对被监管的活动及其结果承担责任？

MFSA还强调，MiCA的适用范围并非要覆盖所有类型的去中心化安排。文件明确指出，“MiCA将完全去中心化的模式排除在其监管范围之外”，并补充说，没有中介机构或中心化控制的项目可能无需遵守MiCA。然而，MFSA认为，问题在于现实世界中的许多DeFi项目并未能令人信服地达到这一标准。

DeFi治理仍是欧盟监管的焦点

马耳他此次发起咨询，正值欧盟内部加强关注是否以及如何将去中心化系统纳入MiCA监管之际。今年早些时候，欧洲央行的一份工作论文对四大主流DeFi协议的治理和控制情况进行了研究，发现控制权仍然高度集中。虽然欧洲央行的分析并非自动决定每个协议是否适用MiCA，但它为“完全去中心化”在大型DeFi市场中可能属于例外而非普遍现象这一论点增添了证据支持。

对治理结构的关注在5月份得到了延续，当时欧盟委员会启动了针对MiCA的定向审查。该审查就多个议题征求反馈意见，包括稳定币利息支付、DeFi的处理方式，以及现有框架是否存在空白需要进一步的监管来填补。

在此背景下，马耳他MFSA的文件可以被视为试图将一场持续的政策辩论转化为一套可行的法律分类体系。如果监管机构无法可靠地区分完全去中心化的服务与那些存在显著中心化影响力的安排，那么市场将不得不自行承担预判哪些合规义务可能适用的负担。

并非所有人都希望制定第二个专注于DeFi的规则手册

就在马耳他制定DeFi专项讨论框架的同时，欧盟内部更广泛的评论表明，对于DeFi是否需要单独的监管路径存在分歧。欧盟委员会顾问彼得·克斯坦斯此前曾向 Cointelegraph 表示，政策制定者应优先考虑将代币化整合到一个更广泛的数字资产框架中，而不是追求专门针对DeFi的“MiCA第二版”。

这一观点凸显了欧盟内部在方法上的张力：一派认为去中心化金融需要更清晰、更具针对性的监管处理，以解决问责制和治理的现实问题；另一派则认为，代币化及其他数字资产的发展已经足够广泛，完全可以容纳在一个统一的框架内，无需再为DeFi设立专门的层级。

马耳他提出的“基于软件的组织”概念介于这两种立场之间。它并未创建一套完全脱离MiCA的体系，而是试图细化关键参与者（尤其是DAO）如何在法律上获得认可，以便在去中心化项目实际上并非真正去中心化时，MiCA的责任条款能够得到一致适用。

MFSA的提案对DeFi项目意味着什么

对于DeFi团队和治理负责人而言，MFSA的咨询提出了一个超越法律术语范畴的问题：监管机构将如何评估去中心化程度，并据此决定监管范围和问责对象？

通过将规范组织的法律框架与规范协议和软件的规则分开，MFSA实际上指向了一种围绕治理参与、决策权以及中介机构存在（或缺失）构建的合规模式。这种方法可能会影响项目如何记录治理流程、如何定义贡献者或管理员的角色，以及如何构建决策权——尤其是在代币持有者、开发者或其他群体保留重大影响力的情况下。

与此同时，MFSA强调MiCA对完全去中心化模式的豁免，表明这种区分仍然至关重要。如果一个项目能够可信地证明不存在中心化控制或中介机构，它或许可以主张自己不在MiCA的管辖范围内。如果不能，那么拟议的法律分类可能会使合规规划更加具体——尽管这也表明监管机构可能不仅仅关注治理代币的存在，还会密切审视控制权的集中程度。

无论最终结果如何，咨询过程本身很可能具有影响力。通过要求在7月10日之前收集行业意见，MFSA实际上正在发起一场关于定义和边界的谈判：究竟什么是“基于软件的组织”？一个DAO从何时起从一种去中心化安排跨越到了需要接受传统监管问责的范畴？

就目前而言，市场参与者应密切关注提交给马耳他咨询的反馈意见，并注意欧盟机构如何继续在MiCA框架下处理治理集中度和去中心化测试问题——因为马耳他采取的方向表明，监管机构在判断DeFi是否适合现有金融规则时，可能越来越依赖于组织层面的问责制，而不仅仅是代码本身。

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