免责声明：内容不构成买卖依据，投资有风险，入市需谨慎！

什么是货币转移服务商？定义面临考验

2026-07-22 23:00:00

BTC

ETH

两名开发者因1970年代框架中的四个字面临审判：什么构成“传输资金”？

这个问题的答案决定了编写DeFi代码是受监管的金融业务，还是受保护的出版行为。而《CLARITY法案》第604条正是国会试图解决这一问题的尝试。

摘要

资金传输者是指从一方接收货币或价值，并将其传输给另一方或另一地点的业务。根据《银行保密法》，资金传输者属于受监管的金融机构，负有反洗钱义务。在未获得许可的情况下运营此类业务，根据《美国法典》第1960条属于联邦犯罪。

这一定义最初为西联汇款而设，后通过FinCEN 2013年的指引扩展到加密货币领域，将交易所、托管钱包和支付处理商明确纳入监管范围，要求在49个州逐一获得许可。悬而未决的问题是：非托管软件。业界普遍认为FinCEN 2019年的指引豁免了那些代码从未赋予其独立控制用户资金的开发者，直到Tornado Cash和Samourai Wallet的起诉提出了相反的理论。

由此产生的问题——你能否传输你从未控制的资金——是加密货币领域最尖锐的法律争议。它将检察官的工具保留诉求与行业的主张（监管代码即监管言论）对立起来。《CLARITY法案》第604条将通过立法来回答这个问题，保护非托管开发者免于被认定为资金传输者，这正是地方检察官协会反对该条款的原因，也是其最终措辞与法案通过与否同等重要的原因。

加密货币领域的大多数法律类别在未具体适用时都是抽象的。资金传输者这一概念，在联邦特工逮捕某隐私软件开发者的那天变得具体。他们被指控运营无牌资金传输业务，这让整个加密行业意识到，政府对1970年代定义的解读，如今已触及那些编写代码、从未触碰客户资金的开发者。这一类别十年来一直是美国加密监管的默默无闻的工作核心：它解释了为什么交易所持有49个州的许可证，为什么自助服务终端在FinCEN注册，为什么每个托管应用都运行反洗钱程序。而通过Tornado Cash和Samourai Wallet的起诉，它已成为行业最尖锐的法律问题：你能传输你从未控制的资金吗？《CLARITY法案》第604条，正是执法游说团体最极力限制的条款，是国会试图通过立法给出答案的努力。本指南将解释这一类别，从其电报时代的起源到当前的审判：什么是资金传输者，谁明确属于此类，打破共识的控制权问题，以及待定的立法答案将改变什么、不会改变什么。

类别及其机制

在联邦定义中，资金传输者是指提供资金传输服务的个人或业务：从一方接收货币、资金或其他替代货币的价值，并以任何方式传输给另一方或地点。这一定义的范围是故意宽泛的，旨在覆盖西联汇款及其后继者：电汇服务、汇款店、支付处理商，任何以移动他人资金为产品的业务。而“其他替代货币的价值”这一短语，是后来将加密货币纳入监管的关键。

作为资金传输者，需承担两类不同的监管负担，混淆它们会导致后续所有问题混乱。第一类是联邦层面：根据1970年的《银行保密法》（经《爱国者法案》扩展），资金传输者是一种货币服务业务（MSB），由负责美国反洗钱法律的财政部下属机构FinCEN监管。MSB必须在FinCEN注册，建立并维护AML合规计划，提交可疑活动和货币交易报告，保存记录，并遵守OFAC管理的制裁规定。《银行保密法》的设计是“授权化”：金融机构充当执法部门的监控和报告层，资金传输者被征召进入这一服务。第二类是州层面：除蒙大拿州外，49个州分别要求资金传输者获得许可证，每个州都有自己的申请、保证金、资本和审查制度，这就是臭名昭著的“州际迷宫”，使全国性加密业务需要花费数年时间和数百万美元才能完成，而联邦特许和通过优先立法被视为摆脱这一困境的永久方案。

这两类监管背后，是赋予该类别威力的执法重锤：《美国法典》第18编第1960条，将运营无牌资金传输业务定为联邦犯罪。第1960条正是为什么这一定义的边界不是学术问题。被归类为资金传输者但未获许可，不是需要通过补救来弥补的合规差距，而是一份等待检察官理论支持的起诉书。该法规的范围涵盖未能获得州许可、未能完成FinCEN注册或传输已知犯罪所得资金的业务，使其成为加密案件中的首选指控。

谁被明确纳入

对于加密领域的大部分参与者，分类分析自FinCEN 2013年的基础性指引以来就已明确。该指引宣布，管理或兑换虚拟货币与其他资金传输一样：虚拟货币和法定货币适用相同规则。交易所是资金传输者：它们从客户处接收价值，并在用户之间、货币之间、向钱包传输。托管钱包提供商是资金传输者，因为持有用户密钥并按用户指令转移资金，正是这一定义的直接体现。代表商家接受加密货币的支付处理商、场外交易柜台和加密自助服务终端运营商（其合规失败使其成为执法行动的常客，并在待定的《CLARITY法案》文本中成为首批联邦运营标准的对象）——所有这些都明确属于此类。其实际后果是用户体验到的合规架构：入职时的身份验证、交易监控、提款审查，整个“了解你的客户”机制，因为《银行保密法》要求金融机构这样做，而资金传输者分类使这些业务成为金融机构。

值得停下来思考的是，这张地图的这一半是多么没有争议。行业在许多问题上进行诉讼，但持有客户资金的交易所是受监管的资金传输者这一命题，并非其中之一。战争完全发生在该类别的另一端，即软件执行传输，而没有任何业务持有资金。

控制权问题

共识（在它存在的时候）建立在FinCEN 2019年的一份指引文件上，该文件被行业视为宪法。综合多年的解释，该指引被广泛解读为：决定资金传输者的因素是对被转移价值的独立控制权。接受并持有资金，然后发送出去的业务是传输资金；发布软件让用户通过自己的密钥移动自己资金的开发者，则不是。非托管钱包、去中心化交易协议、混币软件，根据这种解读，其创建者是工具发布者，而非金融业务运营者，而DeFi的十年发展正是建立在这一区分之上。

起诉打破了这一共识。联邦政府对Tornado Cash（以太坊隐私协议）和Samourai Wallet（比特币隐私钱包）开发者的案件，根据第1960条提出了一种令行业震惊的理论，正因为其不要求的东西：托管。正如行业律师所描述的，政府的立场定义了一类新的资金传输实体：去中心化协议的开发者，其中没有任何中介在任何阶段控制用户代币。如果编写和维护移动价值的软件就是传输，无论谁持有密钥，那么2019年的界限就不存在了，每个非托管开发者都承担着潜在的刑事风险，而这取决于检察官的自由裁量权。法律学者，包括在《斯坦福区块链评论》上撰文的律师，将由此产生的问题归结为最清晰的形式：你能传输你从未控制的资金吗？行业的回答是否定的，相反的理论将代码发布（一种具有第一修正案维度的活动）转化为无牌金融业务。执法部门的回应是，这个问题过于聪明：开发者构建、部署、更新（在某些描述中，从中获利）的机器功能是转移资金，其中大部分是犯罪所得，而托管测试是一种形式主义，洗清了责任。法院尚未解决这一问题。这些案件产生了认罪协议、有争议的裁决和仍然真正开放的学说，对于决定在哪里建设的行业来说，这是最糟糕的状态：重罪边界目前是一个诉讼立场。

州层面的监管，以及迷宫中的迷宫

在法定答案之前，地图上的另一层值得单独处理，因为本指南追溯的联邦定义只是任何加密业务资金传输者问题的一半，而且通常是成本较低的那一半。资金传输在两个独立轨道上受到监管，州轨道先出现。49个州加领地根据各自的法规对资金传输者进行许可，每个州都有自己的传输定义、豁免、资本、保证金和净资产要求，以及自己的审查员。这些定义并不匹配：在一个州是传输的活动，在另一个州是豁免的；有些州为闭环系统或收款人代理安排设置了例外；几个州在之上制定了专门的虚拟货币制度，其中最著名的是纽约的BitLicense，其申请经济成本以年计，法律费用以百万计。因此，一个全国性的加密业务不会问自己是否是一个资金传输者，而是针对五十份文本，提出五十次这个问题，并通过五十个更新和审查周期维护由此产生的许可证组合。行业对完整构建成本的估计从七位数高位到八位数不等，而联邦义务尚未附加。

这个迷宫的存在解释了行业结构中三个原本令人费解的特征。它解释了合作伙伴模式（金融科技和加密应用依靠持牌赞助商的资金传输者许可证，而不是自己获得许可证），这种安排在Synapse崩溃中从银行侧暴露了其脆弱性。它解释了任何优先于州的联邦工具的过高价值：当前银行游说斗争中心OCC信托章程之所以珍贵，正是因为联邦章程可以取代五十个许可证组合，这也是州监管机构通过州银行监管者会议与银行一起反对它们的原因。它解释了第604条政治中一个持续的不对称性：该条款仅涉及联邦《银行保密法》定义，一个在联邦层面受到保护的开发者原则上仍可能面临州层面的资金传输者理论，尽管实际的重心以及使起诉成为生存威胁的刑事风险是联邦层面的，这就是为什么法定斗争集中在那里。

州层面也提供了联邦辩论应该研究的定义性警示故事。统一项目、示范法案、多州许可协议、审查护照化，在州层面已经工作多年，可能弥补了大约一半的差距，而根本的定义性分歧仍然存在，因为每个立法机构都守护着自己的文本。对第604条读者的教训是直接的：资金传输的定义在五十年尝试中从未在任何级别的美国政府中自愿趋同。它们在一个上级权威编写一份约束所有人的文本时才会趋同，这正是《CLARITY法案》条款将要做的事情，也是为什么一段法定语言，对斗争双方来说，都比十年的指引更有价值。

第604条：法定答案

这正是《CLARITY法案》第604条存在的目的，理解该条款意味着理解它做什么以及围绕其边缘的斗争。该条款源自《区块链监管确定性法案》，被纳入众议院法案，它在法律中划定了2019年指引在解释中划定的界限：非托管软件（代码从未控制用户资金）的开发者、发布者，不因发布或维护该软件而成为《银行保密法》下的资金传输者。托管测试成为法律而非指引，追溯性地证明了行业十年来的解读，并前瞻性地关闭了隐私起诉所依据的第1960条理论。对于DeFi来说，该条款接近生死攸关，这就是为什么行业的游说将其在合并后的参议院文本中的保留视为红线。

反对是机构性和具体的：全国地方检察官协会，以及治安官和检察官组织的加入，认为该条款将通过切断协议开发者与其代码所启用的金融活动之间的责任联系，严重损害刑事调查，移除允许调查人员触及洗钱操作基础设施层的指控。参议员怀登的回应将另一方压缩为一句话：从未控制客户资金的开发者不应因发布代码而被归类为资金传输者。这些立场之间的谈判，通过参议员科尔特斯·马斯托的起草会议进行，将是该条款实际内容确定的地方，值得关注的是回退之处：区分混币器与钱包、前端操作者与合约部署者、或盈利维护者与纯粹发布者的语言，将标志着执法部门所获得的妥协。

同样重要的是第604条不触及的内容。托管业务仍然完全在监管范围内：交易所、托管钱包、处理商和自助服务终端保留所有《银行保密法》义务和所有州许可证，而《CLARITY法案》框架还将银行保密义务扩展到注册的数字资产中介机构。该条款并未放宽加密金融业务的监管，而是拒绝监管其发布者，这是一个辩论双方都有动机模糊的区分。对于在这个行业建设或持有的人来说，实际总结是三句话。如果业务持有用户资金，它就是资金传输者，需要许可和监控，待定事项不会改变这一点。如果软件从未持有资金，其作者的地位今天是一个有争议的起诉理论，而明天，在604条下，将是法定安全。这两句话之间的距离，是两名开发者接受审判的地方，也是美国DeFi的法律未来在本月被起草的地方。

一个历史脚注完成了这幅图景，并解释了该类别在加密执法中的特殊重力：第1960条本身是道德恐慌的产物，针对的是新的货币技术。国会于1992年颁布该法，针对涉嫌洗钱毒品收益的店面电汇服务，并在《爱国者法案》时代加强，当时删除了对州许可违规的知识要求，使其变成一个接近严格责任的陷阱：一个错误判断某个州是否将其视为传输者的业务，通过运营就犯了联邦罪，无论其相信什么。这个结构，诞生于任何人想象非托管软件之前的几十年，正是当前定义斗争如此重要原因。金融领域大多数监管分类错误会导致缺陷信函和罚款，而第1960条下的分类错误会导致起诉，该法规已成为政府最灵活的加密指控，正是因为其要素如此精简：不需要欺诈，不需要受害者，只需要无牌传输。行业十年来的监管清晰诉求，归根结底是关于这一法规的诉求：不是要求运营许可（托管业务通过许可获得），而是要求确定某项活动处于刑事界限的哪一侧。第604条是第一个将这条线划在法规中而不是指引中的立法文本，这就是为什么一个不改变任何运营业务许可要求的条款，却已成为法案中最具争议的段落之一。

免责声明：本文仅供信息和教育目的，不构成财务、投资或法律建议。它描述了法规、指引、正在进行的诉讼和待定的立法，其解释和状态可能发生变化。面临分类问题的任何人应咨询合格的法律顾问。请始终自行研究。信息截至2026年7月21日准确。

常见问题解答

用简单的话说，什么是资金传输者？

一个移动他人资金的业务：它从一方接收货币、资金或替代货币的价值，并将其传输给另一方或地点。经典例子是电汇服务和汇款公司；加密例子包括交易所、托管钱包、支付处理商和自助服务终端运营商。资金传输者是《银行保密法》下的受监管金融机构，并在49个州获得州级许可。

该分类带来哪些义务？

联邦层面：在FinCEN注册为货币服务业务，制定书面反洗钱计划，提交可疑活动和货币交易报告，保存记录，以及遵守OFAC制裁。州层面：除蒙大拿州外，每个州都需要单独的资金传输者许可证，每个州都有保证金、资本和审查要求。在未获得所需许可的情况下运营，根据《美国法典》第18编第1960条属于联邦犯罪，这是大多数刑事加密传输案件背后的法规。

加密业务是如何被纳入这一定义的？

通过FinCEN 2013年的指引，该指引声明接受和传输可转换虚拟货币是与法定货币相同规则下的资金传输。这十年前就确定了交易所、托管钱包和处理商的地位。有争议的领域从来不是托管业务，而是其开发者从未持有用户资金的软件。

FinCEN 2019年的指引对开发者说了什么？

它被广泛解释为将独立控制权作为测试标准：一方在能够控制被移动的价值时才是传输资金，因此非托管软件（用户持有自己密钥的钱包和协议）的开发者，不因发布代码而成为传输者。DeFi行业将这种解读视为既定法律，直到隐私软件起诉提出了相反理论。

为什么Tornado Cash和Samourai案件如此重要？

因为政府根据第1960条指控非托管开发者，暗示构建和维护移动价值的软件可以构成无牌资金传输，即使没有托管。如果该理论成立，2019年的控制权界限消失，每个非托管开发者都承担潜在的刑事风险。这些案件产生了有争议的裁决而非确定的学说，使联邦重罪的边界真正不确定。

《CLARITY法案》第604条会改变什么？

它将把控制权测试写入法规：从未控制用户资金的软件的开发者、发布者，不因发布或维护该软件而成为《银行保密法》下的资金传输者。这将在非托管代码方面关闭起诉理论，同时保持托管业务完全受监管。检察官协会反对它，认为会损害调查；参议员怀登和行业捍卫它，认为保护代码发布。

第604条是否放宽了对持有资金的交易所或钱包的监管？

不。托管业务保留所有现有义务：FinCEN注册、AML计划、州许可证，而更广泛的《CLARITY法案》框架将银行保密义务扩展到注册的数字资产中介机构，同时为自助服务终端运营商增加了首个联邦标准。该条款只涉及非托管软件，这是公共辩论双方都倾向于模糊的区分。

开发者和用户应该从中得到什么？

今天的边界：持有用户资金使业务成为受监管资金传输者，毫无疑问；而编写非托管代码处于有争议的法律领域，如果按起草的文本通过，第604条将以有利于开发者的方式解决这一问题。关注该条款的最终语言，寻找区分混币器、前端或盈利维护者的回退，因为这些边缘将定义美国DeFi开发多年的法律地位。这是教育信息，并非法律建议。

免责声明：

本网站、超链接、相关应用程序、论坛、博客等媒体账户以及其他平台和用户发布的所有内容均来源于第三方平台及平台用户。百亿财经对于网站及其内容不作任何类型的保证，网站所有区块链相关数据以及其他内容资料仅供用户学习及研究之用，不构成任何投资、法律等其他领域的建议和依据。百亿财经用户以及其他第三方平台在本网站发布的任何内容均由其个人负责，与百亿财经无关。百亿财经不对任何因使用本网站信息而导致的任何损失负责。您需谨慎使用相关数据及内容，并自行承担所带来的一切风险。强烈建议您独自对内容进行研究、审查、分析和验证。

展开阅读全文

60.00% 40.00%

利好

利空