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SEC如何对加密资产与代币化证券进行分类

2026-08-05 01:35:43

ADA

SEC对加密资产与代币化证券的分类方法

SEC 2026年对加密资产的处理方式最好理解为一种分类与交易分析，而非简单的“是证券”或“非证券”的币种列表。相关考量包括资产特征、附带的权利、发行方式、买方被承诺的内容，以及发行方、推广方、交易所、经纪商或其他中介机构所扮演的角色。

代币化并不会自动使金融工具脱离证券法管辖。代币化证券可以借助区块链记录所有权，但根据联邦法律仍可能构成证券。反之，数字工具或稳定币的分析方式可能与数字证券不同，但项目方自行贴上的标签并不能作为最终结论的证据。

关键要点

分类取决于资产、权利、交易及中介角色；代币代码并非法律结论。代币化证券与数字工具、数字商品及稳定币属于不同类别，即便它们都使用相同的区块链基础设施。最安全的表述方式是明确引用SEC的来源及状态：解释、工作人员声明、备案文件、执法行动、法院判决或未解决问题。

SEC将哪些资产归类为数字商品

SEC在2026年3月的解释中明确将一组指定的网络资产归入数字商品类别，而非将其本身视为证券。SEC的教育页面列出了Aptos (APT)、Avalanche (AVAX)、Bitcoin (BTC)、Bitcoin Cash (BCH)、Cardano (ADA)、Chainlink (LINK)、Dogecoin (DOGE)、Ether (ETH)、Hedera (HBAR)、Litecoin (LTC)、Polkadot (DOT)、Shiba Inu (SHIB)、Solana (SOL)、Stellar (XLM)、Tezos (XTZ) 和 XRP (XRP) 作为数字商品的示例。

这与“加密货币不是证券”的说法有本质区别。列表中的资产用于参与功能性加密系统，其价值被描述为来自系统的程序化运行以及供需关系。该列表也具有时效性：它记录了SEC在2026年发布的立场，而非针对未来所有发行或交易的永久法定安全港。

SEC分类对照表

数字商品

市场示例：APT, AVAX, BTC, BCH, ADA, LINK, DOGE, ETH, HBAR, LTC, DOT, SHIB, SOL, XLM, XTZ, XRP

该分类回答：SEC当前认为这些资产本身符合数字商品描述

该分类未回答：销售、质押安排、借贷产品、ETP份额或衍生品是否也属于数字商品

数字收藏品

市场示例：CryptoPunks, Chromie Squiggles, 粉丝代币, WIF, VCOIN

该分类回答：该资产设计用于收藏或传达对艺术、媒体、角色、趋势或事件的引用

该分类未回答：碎片化或附加的利润权利是否使该安排成为证券

数字工具

市场示例：以太坊名称服务域名、CoinDesk的Microcosms NFT Consensus Ticket

该分类回答：该资产执行实用功能，如访问、会员、票务、凭证、所有权或身份

该分类未回答：项目是否使用“实用性”语言来营销投资合同

支付型稳定币

市场示例：设计用于支付或结算并符合GENIUS法案条件的稳定币

该分类回答：支付功能及支持非证券处理的法定条件

该分类未回答：每种与美元挂钩、具有收益、可赎回或由储备支持的代币是否都符合条件

数字证券

市场示例：代币化股票、基金权益、债务工具或其他金融工具

该分类回答：加密表示仍承载基础证券的法律权利和义务

该分类未回答：仅凭代币代码能否证明所有权、投票权、赎回权或经济权利

上述命名示例的来源是SEC的加密资产参考页面。因此，文章应使用“SEC在其2026年指南中将BTC和ETH列为数字商品示例”这样的措辞，而非“BTC和ETH永远不会是证券”。

分类并非永久贴在代币上的标签。同一资产可能涉及不同交易，交易会改变买方获得的内容、推广方承诺的内容以及中介是否履行受监管职能。因此，本文将分类视为具有时效性的来源与交易分析，而非代币排名。

已在市场交易的代币化证券

实际情况是，SEC 2026年的分类法根据代币所代表的金融工具来识别数字证券，而非依据通用的代币代码列表。代币化的国债基金份额、代币化股权、代币化债务工具或代币化私募基金权益均可构成数字证券，因为持有者获得的是传统金融工具中的权益。

市场工具： BlackRock USD Institutional Digital Liquidity Fund (BUIDL)

代币代表：主要投资于现金、美国国库券和回购协议的基金份额

为何属于数字证券分析：代币代表受监管的基金权益，而不仅仅是用于支付网络服务的单位

读者应检查的证据：发行文件、转让限制、合格持有人规则及基金管理人

市场工具： Franklin OnChain U.S. Government Money Fund (FOBXX / BENJI)

代币代表：通过区块链转账系统记录的注册货币市场基金份额

为何属于数字证券分析：基础资产是带有赎回和股东权利问题的基金份额

读者应检查的证据：基金招股说明书、股东记录、转让代理人披露及赎回条款

市场工具： 代币化公司或私募信贷票据

代币代表：对发行人或债务人的债权

为何属于数字证券分析：持有人可能拥有还款、利息、优先权和执行权

读者应检查的证据：票据条款、发行人、抵押品、到期日、违约条款及分配限制

市场工具： 通过平台发行的代币化股权或基金权益

代币代表：公司或投资工具中的股份或受益权益

为何属于数字证券分析：区块链记录不会消除基础工具附带的投票权、经济权或披露权

读者应检查的证据：发行人文件、所有权登记簿、转让限制及适用的注册或豁免

这些是需作为潜在数字证券进行分析的市场工具，而非声称SEC已对每种工具进行单独的代码分类。实践中，决定性证据是法律外壳和持有人权利。赋予持有人对基金资产主张权的代币，与用于支付网络费用的BTC有本质区别，即便两者都通过加密钱包交易。

SEC关于代币化证券的声明也指出了同样的问题：代币化改变了所有权表示或记录的方式，但本身并不改变基础金融工具的性质。

非证券资产如何通过投资合同销售

必须将资产类别与用于销售它的交易分开。SEC的交易指南指出，非证券类的加密资产仍可能通过投资合同的方式发行和销售——当买方将资金投入共同企业，并合理预期从他人的关键管理努力中获得利润时。

这就是为什么同一BTC、ETH或XRP代码无法回答所有法律问题。对SEC列为数字商品的资产进行二级市场购买，与发行人包括开发、价格升值或管理承诺的融资销售自动不同。文章在得出结论前必须明确资产、卖方、承诺、买方权利及交易日期。

以下表格将这种区别转化为可用的研究测试：

场景/测试： 在现货交易所购买BTC

需检查的证据：资产、交易所实体、托管条款、客户所在地及交易条款

可确定的内容：现货资产及平台服务是否符合SEC当前框架

无法单独确定的内容：相关期货、永续合约、借贷产品或发行人销售是否具有相同结果

场景/测试： 在筹款活动中从发行人处购买ETH

需检查的证据：销售协议、营销材料、发行人承诺、分配及交付条款

可确定的内容：该交易是否引发投资合同问题

无法单独确定的内容：每笔二级ETH交易都是证券交易

场景/测试： 购买BUIDL或FOBXX代币

需检查的证据：招股说明书、转让代理人记录、合格持有人规则、赎回流程及基金权利

可确定的内容：法律外壳、基础基金权益及持有人限制

无法单独确定的内容：仅凭代币代码就能证明基础基金份额的全部权利

场景/测试： 购买支付收益的美元挂钩代币

需检查的证据：储备、赎回、收益、发行人、分配及客户协议

可确定的内容：该产品是符合资格的支付型稳定币，还是带有投资或收入权

无法单独确定的内容：每种美元挂钩代币都获得相同处理

场景/测试： 持有人权利

需检查的证据：条款、发行文件、合同及治理记录

可确定的内容：经济、治理、赎回或使用权

无法单独确定的内容：每笔二级交易都有相同的法律结果

场景/测试： 资产控制权

需检查的证据：发行人实体、开发控制权、升级流程及供应记录

可确定的内容：供应、升级或承诺背后的个人或实体

无法单独确定的内容：控制权自动使资产成为证券

场景/测试： 分配方式

需检查的证据：发行页面、销售协议、营销及分配记录

可确定的内容：交易背景及买方预期

无法单独确定的内容：不应用事实就得出最终法律结论

场景/测试： 中介功能

需检查的证据：交易所、经纪商、托管、执行、咨询或结算条款

可确定的内容：所执行的服务及可能的注册问题

无法单独确定的内容：整个群体只有一个牌照

场景/测试： 监管立场

需检查的证据：解释、命令、备案文件、执法行动或法院判决

可确定的内容：官方立场的状态及范围

无法单独确定的内容：非正式摘要就是具有约束力的法律

此表格是研究文章与代币代码列表之间的实际区别。它迫使作者说明支持所发表句子的证据。

数字证券与代币化证券

实际情况是，识别机制、责任实体以及当前可查的证据。SEC关于代币化证券的声明将代币化证券描述为：符合证券定义并格式化为加密资产或由加密资产表示的金融工具。所有权记录可通过加密网络全部或部分维护。

该定义之所以重要，是因为代币化改变了记录和转让技术，而不一定改变法律权利。股票、基金权益、债务工具或其他金融资产可以通过代币表示，同时仍受转让、托管、披露、结算及投资者权利方面的限制。至少有两种重要模型需要区分：

发行人发起的代币化：发行人或关联方创建其自身证券的代币化表示。

第三方代币化：另一方创建代币，代表通过单独安排持有或控制的证券权益。

第二种模型使得权利链尤为重要。代币持有人可能无法获得与基础证券持有人完全相同的投票、股息、赎回、破产或执行权。因此，公开的比较应指明法律外壳、基础托管人、转让限制以及代币转换或赎回的机制。

数字商品并非分析捷径

数字商品标签并不能解决所有证券法问题。“数字商品”这一术语在讨论具有商品特征的资产时可能有用，但不应作为对所有证券法问题的笼统回答。作者仍需将资产与交易、交易所以及围绕其提供的服务区分开来。

实际结论是，SEC 2026年的解释将数字证券描述为由加密资产代表的金融工具，但并未确定每种代币或二级交易的状态。每个结论仍取决于资产权利、交易结构、中介角色以及最新的主要文件。

读者需要了解，对资产的处理方式不会自动决定围绕该资产构建的每种产品的法律状态。有用的数据点是产品类型、交易场所、客户资格、保证金、清算、结算及市场监控安排。仅标注“币种：商品”的表格隐藏了更重要的市场准入问题。

稳定币需要发行人与交易分析

决定性变量是代币类别、发行人、储备证据及赎回权。稳定币常被描述为一类，但其设计和用途可能有实质差异。支付型稳定币、资产参考代币、附息产品、提供其他金融权利的代币以及仅用于软件系统内部的代币，可能引发不同的问题。

SEC的加密资产资料将稳定币列为一个分析类别，但这并不意味着每种美元挂钩代币都具有相同状态。作者应检查储备语言、赎回权、收益承诺、治理、发行人控制、分配以及中介角色。

比较时还需区分美国分析与欧盟MiCA框架。使用欧洲稳定币规则来得出普遍适用的美国证券法结论属于类别错误。

数字工具与实用性声明

数字工具可执行会员、访问、凭证、票务或身份等功能。实际问题是，该工具的功能是否真实且是交易的核心，还是“实用性”语言被用来描述主要通过投资叙事销售的资产。

证据应记录买方获得什么、可在何处使用、是否可赎回、功能是否已上线，以及推广方是否做出利润预期声明。项目路线图并非产品已可用的证明。忠诚度徽章不自动构成投资合同，但不可转让标签也不自动解决所有其他问题。

此部分最需要编辑的精确性。避免写“该代币是实用性代币”，除非来源正在做出确切的法律结论。更倾向于：“该项目将该代币描述为用于X的工具；现有文件本身并未确定每笔交易将如何处理。”

中介角色在资产分类中的作用

即使基础资产不变，中介角色也可能改变监管分析。许多分类文章关注代币而忽略中介，这忽略了用户实际体验监管的环节。交易所、经纪商、顾问、托管人、转让代理人、钱包接口或结算提供商，即使涉及同一资产，也可能执行不同功能。

对于平台审查，应构建服务地图：

上市或场所准入： 需验证的问题：指定实体及准入流程；证据：上市政策、法律实体、场所规则

执行： 需验证的问题：路由、匹配或传输角色；证据：条款、执行政策、注册披露

托管： 需验证的问题：密钥及提款控制方；证据：托管协议、托管人名称、隔离语言

建议或推广： 需验证的问题：推荐和推广角色；证据：研究、营销、适当性、披露

结算： 需验证的问题：记录、清算及转让角色；证据：结算条款、网络、对手方、服务范围

相关市场背景涵盖在加密监管观察名单、SEC-CFTC期货框架以及加密监管框架中。

结论

最安全的SEC分类结论应注明来源及发布日期，指明其属于解释、规则、工作人员观点、备案文件、执法行动还是法院判决，并描述其实际涉及的类别或交易。同时应说明该来源未决定的内容，并指出可能改变分析的下一份文件或事实。

同样的纪律也保护发布教育材料的交易所或公司。公司可以描述其观点的来源，而不将营销声明呈现为官方安全港。监管机构可以被准确引用，而不将其页面转化为对产品的背书。

常见问题

代币化是否使资产成为证券？

实际情况是，识别机制、责任实体以及当前可查的证据。不。代币化描述的是通过加密网络对资产进行表示或记录。如果基础金融工具符合证券定义，将其表示为代币并不会移除该状态。其他加密资产需要自行分析。

数字商品是否完全不受SEC管辖？

实际情况是，识别机制、责任实体以及当前可查的证据。不一定。必须将资产、交易、中介、交易所以及产品分开。现货资产与该资产相关的衍生品可能引发不同的监管问题。

稳定币自动不是证券吗？

决定性变量是代币类别、发行人、储备证据及赎回权。没有普遍答案来自“稳定币”这个词。储备结构、赎回、收益、权利、发行人、分配及交易设计都很重要，不同司法管辖区适用不同框架。

项目可以称其代币为实用性代币吗？

实际情况是，识别机制、责任实体以及当前可查的证据。项目可以描述其预期用途，但标签不是决定性证据。文章应测试该功能是否存在、买方被承诺了什么以及资产如何分配。

免责声明：本文仅供信息参考，不构成财务或投资建议。加密货币和数字资产市场存在重大风险。在做出决定前请务必自行研究。

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