灰度投资、风险投资公司a16z及加密创新委员会(Crypto Council for Innovation)敦促美国证券交易委员会(SEC)避免对“新型”交易所交易基金施加统一限制。
总结
灰度、a16z和CCI敦促SEC根据个别风险特征评估新型产品。
三者均反对根据现行联邦法律自动将持有非证券资产的产品视为投资公司。
A16z要求协调注册与交易所审查,并为潜在的ETF发行人提供更明确的时间表。
灰度与CCI支持在公开提交前进行可选的保密预提交讨论,以识别监管问题。
SEC的咨询于8月31日结束,未制定规则、未设定决策截止日期,也未自动限制产品。
这三家机构于8月31日(SEC为期60天咨询期的最后一天)分别提交了信函。他们指出,涉及加密资产、私募投资、杠杆和事件合约的产品具有不同风险,不应被统一监管。
SEC于6月30日启动此次咨询,征求关于投资公司分类、投资组合条件、信息披露以及使用新资产或新策略的基金注册流程的反馈意见。
该咨询属于探索性质,并未提出任何规则、禁止任何产品,也未设定SEC后续行动的截止日期。
A16z在其信函中主张,SEC应根据每项产品的经济结构和潜在风险进行评估。它指出,基于资产类别的标签可能将成熟的加密产品与尚不成熟的策略混为一谈,而这些策略在流动性、估值和托管方面存在不同风险。
该公司提到受监管的加密市场基础设施的发展、成熟的信息披露实践以及通用的交易所上市标准。它认为,这些进展使得某些数字资产产品有别于持有私募证券或使用高杠杆策略的基金。
灰度在提交的文件中也表达了类似观点。它反对仅仅因为监管机构将产品描述为“新型”就施加额外的投资组合条件或披露要求。
这家资产管理公司表示,拥有合规记录的基金应继续依据其法律结构和资产的规则进行评估。其立场并不意味着每种加密产品都与传统基金具有相同风险。相反,灰度认为,监管机构应在施加额外条件之前识别具体风险。
CCI的回应呼吁对ETF和其他交易所交易产品实施可比的监管待遇。它支持清晰的投资人信息披露,同时反对可能拖延本可合格产品上市的大范围改革。
投资公司地位仍是核心争议
SEC询问,主要投资于非证券资产的产品是否仍可根据1940年《投资公司法》被认定为投资公司。
根据该法的客观测试,若投资证券(剔除政府证券和现金后)超过发行人未经合并的总资产的40%,则可能被认定为投资公司。SEC还适用一项独立的主观测试,审查发行人的活动、公开陈述、管理层和收入来源。
灰度、a16z和CCI反对修改这些既定测试,从而自动将持有非证券资产的交易所交易产品纳入监管范围。此类修改可能影响商品信托以及在《投资公司法》框架之外构建的加密产品。
现货加密产品通常采用基于商品信托的结构,而非注册为开放式投资公司。SEC本身传统上将2024年1月批准的现货比特币产品称为交易所交易产品(ETP),而非ETF。
这种区别影响治理、注册要求以及适用于每种结构的投资者保护措施。它并不决定该产品是否能在国家交易所交易。
A16z建议将“ETF”一词保留给根据《投资公司法》注册的开放式基金。灰度不同意,认为该标签应反映产品的经济特征,而非其特定的法律外壳。
CCI提议更清晰的信息披露,以显示产品是否为注册投资公司。这种方法将保留熟悉的市场术语,同时向投资者提供更多关于每项产品适用规则的信息。
行业寻求更快速、更协调的审查
SEC的注册和交易所上市审查可通过不同的监管渠道进行。基金文件通常由投资管理部审查,而交易所上市提案则由交易与市场部负责。
A16z表示,SEC应协调这两项审查并采用可预测的时间表。若无协调,发行人在解决注册声明相关问题后,仍可能面临交易所是否能够上市该产品的独立不确定性。
灰度与CCI支持可选的保密预提交流程。发行人可利用该流程在提交公开注册文件前识别法律或信息披露方面的问题。
他们认为,早期讨论可以减少反复修改,避免可避免的延迟。他们的提议不会削弱SEC要求修改、阻止注册生效或拒绝相关交易所规则提交的权力。
这一讨论的背景是SEC于2025年9月通过了基于商品信托份额的通用上市标准。这些标准允许符合条件的现货加密产品无需单独的产品特定交易所规则变更即可进入市场。
如先前报道,该框架可将符合条件的加密基金审查期从长达240天缩短至约75天。产品仍需满足注册、托管、披露和交易所要求。
不同的注册路径仍然具有相关性。灰度近期在注册从未生效后撤回了三款拟议的山寨币产品,而其他一些产品则继续通过审查流程。
SEC尚未公布下一步计划
此次咨询涵盖加密资产、商品工具、单股策略、高杠杆、基于区块链的产品、私募资产和事件合约。它询问第6c-11条规则是否应纳入新的投资组合限制、集中度限制或对某些资产的排除。
第6c-11条规则目前允许符合条件的ETF无需申请个别豁免令即可运营。该规则通常不限制基金可投资的资产或策略,但其他证券规则仍适用。
SEC主席保罗·阿特金斯在宣布此次审查时表示,创新依赖于“一致、透明且高效的监管框架”。该机构报告称,美国ETF资产从2019年的超过4万亿美元增长至2025年底的超过12万亿美元。
SEC现在必须评估公众意见。它可能发布指导、提出修订、调整员工审查程序或暂不采取行动。任何正式的规则提案在生效前都需要经过另一轮公开程序。
SEC尚未公布回应日期。因此,这些信函仅代表行业参与者的建议,而非对现有ETF或加密ETP规则的修改。
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