赫斯特·皮尔斯的离职将美国证券交易委员会未完成的加密议程置于两难境地

海斯特·皮尔斯计划于10月2日离开美国证券交易委员会（SEC），留下主席保罗·阿特金斯和委员马克·尤埃达处理仍处于公开征求意见阶段的加密货币发行提案。监管机构在法律上可由两名委员组成法定人数运作。这两位委员是否能在最终规则的表述上达成一致，正是皮尔斯离职所引发的核心问题。

摘要

皮尔斯计划于10月2日离任，除非有继任者到位，否则仅剩两名委员在职。

SEC规则200.41规定，当仅有两名委员任职时，两人即可构成法定人数。

联邦上诉法院在1996年的一项判决中维持了由两名委员作出的SEC决定的合法性。

关于《加密货币资产监管条例》的意见征集截止日为10月20日，即在皮尔斯计划的离职日期之后18天。

根据公布条款，SEC于9月17日发布的股票交易豁免期有效期为五年。

SEC拟议的最大规模加密货币发行规则无法在公众完成意见征集之前最终确定。该截止日期为10月20日。根据其辞职信，海斯特·皮尔斯计划于10月2日离开委员会。计算一下日期：公众对《加密货币资产监管条例》的最后18个日历日的意见征集期，将在领导该机构“加密任务组”的委员离职后到来。

这并不会阻止该提案的推进，也不会阻止预计留任的两名委员——主席保罗·阿特金斯和马克·尤埃达进行投票。SEC自身的法定人数规则允许在职委员在少于三人任职的情况下构成法定人数。近30年前，一家联邦上诉法院维持了这种安排的合法性。皮尔斯离职后的问题并不那么戏剧化，但更具实质性：阿特金斯和尤埃达能否在收到意见后就最终文本达成一致？谁将把任务组的工作成果带入这一决策过程？

皮尔斯并非塑造议程的唯一官员。阿特金斯担任主席并公开支持该提案。尤埃达在2025年1月担任代理主席期间协助启动了加密任务组，并发表声明支持8月的提案。三人曾共同批准相关工作。从10月2日起，如果成员名单保持不变，将没有第三票来调和两名留任委员之间的分歧。

日期提前，但规则制定并未停滞

皮尔斯于2018年加入SEC。委员会的成员页面目前将她与阿特金斯和尤埃达并列列出，并指出她的任期已于2025年届满；如果未被替换，SEC委员可在任期结束后有限期内继续任职。她此前曾表示将加入雷根大学法学院，导致早期报道将其离职时间定在11月。随后的辞职信将退出日期定为10月2日。截至9月27日，SEC的成员页面和加密任务组页面仍认定她在任。在她实际离任当天，应再次核实其状态。

这一日期纠正了我们档案中的一个点。一篇关于SEC延迟加密货币投票的早期文章称她将于11月离职，并暗示由两名成员运作将产生未经测试的法定人数问题。新的10月2日日期取代了早期的日历安排。更重要的是，关于法定人数的说法需要更正：该规则明确允许两名在职成员构成法定人数，且联邦上诉法院已确认其使用。分裂的两人名额委员会的风险是真实的，但这属于投票和政策风险，而非自动无法履职。

待决的《加密货币资产监管条例》案卷（文件号S7-2026-27）为这一变化提供了 unusually 清晰的衡量标准。SEC于8月18日发布该提案，8月21日在《联邦公报》上公布。案卷列出的公众意见截止日期为10月20日。拟议规则包含两项针对涉及加密货币资产的投资合同的定制《证券法》注册豁免：一项为期四年内最高500万美元，另一项为任何12个月周期内最高7500万美元。它提出了一条有条件路径，一旦承诺的基本管理工作结束，资产可不再受投资合同约束。

这些数字是拟议的限制，而非发行人今日仅因SEC发布草案即可使用的许可。SEC必须审查意见，决定是否修订草案，并对最终规则进行投票，新豁免才能生效。重大修订可能需要进一步的通告和意见征集。10月20日的截止日期开启了下一阶段；它不是委员会必须批准该措施的截止日期。

两名委员构成合法法定人数，而非前所未有的实验

SEC通常有五个席位，标准法定人数为三人。规则200.41包含一个例外情况：当少于三名委员在职时，在职成员即构成法定人数。截至9月27日，SEC列出的成员包括三名官员。如果皮尔斯于10月2日离职且无人接任，阿特金斯和尤埃达将符合该例外的文字规定。

这不仅仅是机构对其自身权力未经测试的主张。在Falcon Trading Group诉SEC案（102 F.3d 579）中，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院考虑了对1995年12月仅两名委员在职时作出的SEC决定的挑战。请愿者辩称，五席委员会不能通过两名成员行事。1996年12月，法院维持了SEC的法定人数规则及其下作出的决定。

法院认为，国会授权SEC制定执行职能所需的规则，且未施加冲突的法定法定人数要求。这是两名成员法定人数合法性的直接先例。该案涉及执法相关的行政决定，而非《加密货币资产监管条例》或最终的加密货币规则。因此，它并不预先批准任何未来加密货币监管的内容或程序。各方仍可基于其他法定或行政理由对最终规则提出挑战。

实际的限制在于算术逻辑。两名委员投赞成票可以批准需要委员会批准的举措。如果一名委员支持拟议的最终规则而另一名反对，则没有第三名在职成员能形成多数。弃权或回避会引发不同的程序性问题，不能简单地假设剩余官员可以独自处理所有事项。在委员会无法投票时，工作人员可以继续准备建议、接收意见和管理现有规则。特定工作人员或委托行动的确切权限取决于其各自的 governing rule（管辖规则）。

这一发现改变了我们对皮尔斯离职的解读。失去一名委员减少了决策者的数量，并减少了对有争议的最终文本进行协商的空间。但这并没有让SEC停摆。这一区别很重要，因为决定是否在10月20日前提交意见的项目不应假设其提交将进入一个在法律上无法完成工作的机构。

加密任务组失去了名义领导者，而非整个团队

SEC的加密任务组页面仍将皮尔斯列为其领导者。尤埃达在2025年1月21日担任代理主席时宣布成立该任务组。他当时表示，该任务组将协调SEC各部门和办公室的工作。此后，委员会发布了一项解释、一项拟议的发行规则和针对特定代币化股票交易模式的救济措施。这些都是机构行动或提案，而非仅由皮尔斯签署的个人命令。

截至9月27日，该机构的公共任务组页面尚未指定继任者。这是一个具体的开放性问题。阿特金斯可以任命新委员或以其他方式重组工作，但这受制于主席和委员会拥有的权力。目前的记录既不支持任务组将关闭的说法，也不支持已有人接替的说法。其公众提交和会议的渠道仍在SEC网站上显示。

然而，皮尔斯的角色具有独特性。她在2020年提出的代币安全港提案主张，构建去中心化网络的团队应在面临传统证券注册的所有后果之前有时间发展。当SEC于8月18日提出新的发行框架时，她在自己的声明中描述了拟议的豁免条款。她一直敦促机构编写项目可循的路径，而不是依赖个别执法案例来划定界限。将她移除出委员会，意味着移除了最终投票的一名参与者，以及关于草案背后论点的机构记忆的一个来源。

但这并没有将工作从其他人手中拿走。尤埃达在8月18日同一提案的声明中感谢了公司金融、交易与市场、投资管理以及经济与风险分析部门的工作人员，以及任务组和其他办公室。起草、经济分析、法律审查和公众意见贯穿于这一结构中。10月2日后谁将领导任务组的公开公告将揭示SEC打算如何协调这些人，但这些人并不会随皮尔斯一同离开。

未完成的规则处于不同阶段

三个经常归为一类的SEC加密货币措施具有不同的法律地位。混淆它们会使皮尔斯的离职显得比实际情况更具破坏性或更不重要。

首先，SEC于3月17日发布的联邦证券法解释已经发布。它解释了委员会对某些加密货币资产和活动（包括质押和包装）如何适用现有法律的看法。人员变动不会自动撤回该解释。此外，解释不像国会法案那样具有永久性；未来的机构行动或法院对法规的解读可能会改变操作指南。

其次，《加密货币资产监管条例》是一项拟议规则。其500万美元和7500万美元的发行路径仍是草案。SEC案卷给予公众直到10月20日回应文件S7-2026-27的时间。这是皮尔斯离职后最清晰地落在委员会手中的下一步实质性措施。其最终内容可以根据关于投资者披露、投资者资格、州法律待遇以及投资合同结束条件的意见进行变更。

第三，SEC于9月17日发布了一项临时创新豁免，适用于在许可的自动化做市商场所交易代币化全国市场系统股票的特定模式。Crypto.news在其发布时报道了这一为期五年的豁免。其公布的条件包括对符号和数量的限制、等同于股东权利以及与基础股票交易暂停的协调。该命令表示，豁免将在发布后五年到期，并就可能的变更征求评论。皮尔斯的离职不会抹除已授予的救济。机构稍后是否会修改、替换或延长这一安排是一个单独的选择。

还有一个与代币化相关的管道项目：SEC的9月过户代理人提案将更新负责股东名册的公司记录保存和其他义务，包括使用较新技术。Crypto.news在出现时报道了拟议的 overhaul（彻底改革）。与《加密货币资产监管条例》一样，它也不是最终法律。代币化股票交易豁免和过户代理人提案解决证券市场不同的部分，因此两者互不替代。

过户代理人案卷为新一届委员会的能力提供了第二个测试。其意见截止日期为11月3日，比皮尔斯计划的离职日期晚一个多月。与发行提案不同，这项规则不仅触及数字资产，还触及普通证券基础设施：过户代理人跟踪法律所有权的变化，维护记录并为发行人提供服务。对于使用区块链技术记录股份的公司的股份而言，名册的变更至关重要，因为投资者的代币和法律认可的股东条目之间需要可靠的联系。交易豁免无法填补所有权记录的空白。在委员决定是否采纳最终规则之前，工作人员必须权衡关于运营控制、成本以及电子记录与现有过户代理人职责关系的意见。

将日期按顺序排列。如果辞职按宣布生效，10月2日将移除一名委员。10月20日关闭加密货币发行豁免的意见征集。11月3日关闭过户代理人提案的意见征集。前两个日期相隔18天；后者截止日期在离职日期后32天。两个案卷均未表示次日将进行最终投票。两者都可能需要修订、法律审查以及对为何选择一种方法而非记录中提出的替代方法的解释。

每项措施的阶段是第一个实用过滤器。除非被更改或取代，否则解释仍然有效。临时命令在其条件和到期日下运作。拟议规则仍需委员会完成通告和意见征集，考虑记录并批准最终版本。皮尔斯的离职改变了最后一项任务的投票者；它并没有将所有项目重置为零。

如果没有其他人加入，最终投票属于阿特金斯和尤埃达

反对瘫痪叙事的最强有力证据来自预计留任的两名官员。阿特金斯作为主席提出了加密货币发行包，称委员会希望为筹集资本提供定制途径，同时国会正在考虑更持久的市场框架。尤埃达成立了加密任务组，并支持推进该提案。他们在SEC加密货币工作的方向上持有公开的相同立场。如果这些立场在公众意见征集过程中持续下去，两名成员的委员会可以在没有皮尔斯的情况下批准最终规则。

反对的观点并不是该规则不受欢迎。而是支持提案并不意味着每位委员都承诺最终文本的每个细节。机构可能会收到关于豁免如何处理披露、7500万美元年度筹资上限或拟议的将加密货币资产与投资合同分离的异议。一名委员可能认为修订版给投资者的保护太少，而另一名委员可能认为额外的条件破坏了安全港的意义。有三名成员时，内部 disagreement（分歧）可能仍能产生两票。有两名成员时，则不能。

这是关于激励和算术的推断，而非阿特金斯和尤埃达之间报告的分歧。他们8月18日的声明显示支持发布草案。但他们并未透露在分析意见后将如何投票。公共记录比关于党派归属的假设更重要：即使目标一致的委员也可能在对决定谁享有豁免的句子上存在分歧。

在这种限制下，任务组的公众咨询可能变得更加重要。SEC可以通过在寻求最终投票之前更改条款来回应得到广泛支持的异议。一项令两名委员都满意的适度改变可以推动文件前进。一项一方视为必要而另一方拒绝的改变可能会使其停滞。公众意见案卷将暴露其中的一些压力，尽管内部谈判不必公开。

如果总统提名候选人，参议院可以通过确认提名人选来改变成员构成。根据该机构的成员页面，SEC设计最多有五名委员，且同一政党不超过三人。当前的公开名单列出了阿特金斯、尤埃达和皮尔斯，没有新任继任者。未来有可能任命，但本文不能指定日期或假定它在提案达到最终投票之前会发生。

皮尔斯的最后工作说明了在没有新规则的情况下什么可以推进

9月25日，SEC公司金融部工作人员发布了关于3月解释的问题解答。其中涉及质押收据代币、关于管理努力的陈述，以及何时将与运行中的网络相关联的代币视为不同于投资合同。该文件是关于现有委员会解释的工作人员指导。它不是微缩版的最终版《加密货币资产监管条例》。

这一区别说明了当委员会只有两名成员时什么仍在继续。工作人员可以在其职权范围内解释现有解释并回答问题。工作人员指导不会像正式通过的规则那样创建新的法定豁免或束缚未来的委员会。设计加密货币发行的个人不能用9月25日的常见问题解答代替未来《加密货币资产监管条例》规则的条件和生效日期。

皮尔斯于9月23日在证券行业会议上的公开讲话展示了为什么她认为这些界限很重要。随着更多资产、中介和用途进入该类别，SEC必须识别哪些交易属于证券法范畴，避免将所有技术安排视为相同的工具。她的观点塑造了讨论，但演讲仍然是委员的看法。机构发布的新闻稿和命令确定了其正式所做的行为。

这种分工将在10月2日后继续保持。主席可以为他的计划发言，部门可以在授权范围内发布工作人员指导，如果任务组继续存在，它可以收集投入，委员会可以对需要委员会批准的行为进行投票。这些行为都不是可以互换的。

Crypto.news追踪了CLARITY法案投票后的规则制定进程，但SEC的解释、提案和豁免各自需要对变化了什么进行单独的测试。试图判断加密货币规则书是否真正变化的读者，应仔细查看文件的法律形式，而不仅仅是标题。

意见记录将测试规则的极限

在10月20日截止日期和任何投票之间最重要的工作是按其所涉及的条款对异议进行分类。500万美元路径和7500万美元路径解决了不同的融资问题。较小的发行人可能最关心在四年期内准备披露的成本；较大的发行人可能关心12个月的上限是否可以容纳无需普通注册的资本募集。如果意见表明任一豁免可以被划分为连续发行以规避其限制，工作人员必须决定是否提议聚合规则或建议拒绝该方法。这些是最终记录可能提出的问题示例，而不是SEC已经发现的缺陷。

将加密货币资产与投资合同分离的拟议路线创造了另一个选择。其实用价值取决于发行人如何证明承诺的基本管理工作已经结束，以及如果发起人后来恢复这些工作会发生什么。评论者可以要求明确的证据、时间段和披露义务。然后委员必须决定在现有证券法下是否可以写出可行的测试标准。一份仅仅重复拟议愿望的最终发布，将使企业和法院适用的内容少于一份解释其如何处理评论中竞争案例的发布。

公众意见不构成全民公投。SEC不必采用提交最多的立场，提交意见也不赋予作者投票权。机构确实需要对其最终选择提供合理依据，并且必须在国会赋予其的权限内运作。如果它做出人们没有公平机会解决的重大变更，可能需要进一步一轮公众意见。这种可能性使10月20日成为过程中的检查点，而不是终点线。

对于遵循规则的读者，有用的比较是具体的：将拟议的豁免条件与最终采纳发布及其对重大异议的回应并列。文本将显示谁有资格、发行人必须披露什么、限制何时重置以及代币的处理方式何时可以改变。随附的解释将显示阿特金斯和尤埃达是否就投资者保护和市场准入达成相同的认识。由两票共同采纳的最终规则将解决他们对那篇文本的即时分歧；但它不会解决所有的法庭挑战，也不会束缚国会改变法律。

离职并不决定什么

皮尔斯的离职本身不会决定代币是否是证券、拟议的安全港是否成为最终版本，或国会是否通过数字资产市场结构法律。这些问题由法律文本和未来决定管辖。SEC只能在其法定权限内行动，而 pending（待定）的国会辩论涉及机构不能简单授予自己的权力。

Falcon Trading案也不能保证由两名委员批准的任何行动都能幸存诉讼。它验证了在该法院面前情况下SEC的缩减法定人数。新规则仍可能因其实质内容、豁免范围、对意见的处理或与人数无关的程序缺陷而受到挑战。相反，说两名成员的委员会本质上无效忽略了直接相关的法院判决。

由于截至9月27日SEC的公共页面仍将皮尔斯列为领导者，本文无法命名加密任务组的继任者。由于意见期仍未结束，它也不能说阿特金斯或尤埃达将对最终规则如何投票。它可以确定回答这些问题的下一个文件：修订后的任务组领导页面或公告、10月20日后的意见案卷、最终采纳发布以及为其记录的投票。

时间表很明确。皮尔斯声明的退出日期是10月2日。主要提案的公众意见于10月20日关闭。差距为18天。根据现行规则和先例，如果没有人接任，阿特金斯和尤埃达可以作为委员会行事；在受争议的最终加密货币规则中，每个人都将不可或缺。SEC案卷中没有任何内容承诺最终投票将在10月甚至2026年发生。

关注要点

• 10月2日成员资格：检查皮尔斯是否按宣布的那样离开，以及SEC是否命名了另一名委员。
• 任务组领导：新的SEC指定将确定谁协调皮尔斯领导的工作。
• 10月20日意见：文件S7-2026-27将显示对拟议发行上限、披露和安全港的异议。
• 修订提案或最终投票：任何 filing（备案）都将揭示阿特金斯和尤埃达是否同意规则的条款。
• 委员会投票：SEC公布规则和命令的投票，允许读者区分一致决定和未解决的提案。

常见问题解答 (FAQ)

海斯特·皮尔斯何时离开SEC？

根据对其辞职信的报道，皮尔斯已将2026年10月2日设定为离职日期。截至9月27日，SEC的公共成员页面仍将她列为委员。

SEC委员会将剩下谁？

如果没有人接任，在皮尔斯离开后，主席保罗·阿特金斯和委员马克·尤埃达将是仅有的两名在职成员。该机构设计为最多有五名委员。

SEC可以由两名委员运作吗？

是的。SEC规则200.41规定，当少于三名委员在职时，在职成员构成法定人数。联邦上诉法院在1996年维持了两名委员作出的SEC决定。

两名委员能批准加密货币规则吗？

缩减的法定人数可以开展委员会业务，两名投赞成票的委员可以批准需要委员会行动的举措。如果两人在最终条款上分裂，则没有人有第三票来解决分歧。

《加密货币资产监管条例》已经生效了吗？

没有。SEC于2026年8月18日在文件S7-2026-27下发布了该提案。拟议的500万美元和7500万美元豁免需要进一步的机构行动才能生效。

加密货币提案的意见何时截止？

SEC案卷将2026年10月20日列为截止日期。这是在皮尔斯宣布的10月2日退出之后的第18个日历日，并且它不是承诺的最终规则日期。

皮尔斯的离职取消了代币化股票豁免吗？

没有。SEC于9月17日为特定的代币化股票交易模式发布了临时、有条件的救济。其公布条款表示，该豁免将在发布后五年到期，具体取决于未来的机构行动。

接下来谁将领导SEC加密任务组？

截至9月27日，SEC的公共任务组页面仍将皮尔斯列为领导者，且尚未在那里指定继任者。后来的机构公告可能会回答这个问题。