在德国成立加密货币公司：法律形式、BaFin牌照与资本要求_新闻

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在德国成立加密货币公司：法律形式、BaFin牌照与资本要求

2026-10-01 15:32:31

简要概述

在德国，您通常会将加密货币公司设立为有限责任公司（GmbH）或微型有限责任公司（UG）。然而，决定因素并非法律形式，而是商业模式：自《 Markets in Crypto-Assets Regulation》（MiCA）实施以来，任何为他人持有、交换或安排加密资产的人都需要获得德国联邦金融监管局（BaFin）的授权，并根据服务内容拥有50,000至150,000欧元的最低资本要求。而提供软件、分析或内容的一般无需许可证。本指南按正确顺序列出步骤。

第一步：确定您的商业模式是否需要授权

在您联系公证人之前，必须先明确一个问题：您是否提供欧盟法规MiCA意义上的加密资产服务？这些服务包括但不限于：为客户保管加密资产、运营交易平台、与欧元或其他加密资产进行交换、执行和接收订单，以及咨询和组合管理。

如果是这种情况，您需要作为加密资产服务提供商（CASP）获得授权。在德国，这是基于MiCA和《德国加密市场监管法》由BaFin授予的。现有提供商的过渡期在欧盟所有成员国均已过期。获得授权的公司将出现在欧洲证券和市场管理局（ESMA）的公开登记册中；具体实践情况可参考授权提供商列表，甚至连 Volksbanken 等银行也在为其加密托管业务申请批准。

一般而言，仅提供软件（如非托管钱包、分析工具、开发服务或加密货币新闻平台）的人不需要授权。具体情况下的界限较为微妙。如有疑虑，在向第一位客户资金流入之前，向BaFin或专业律师事务所进行咨询是值得的。

第二步：选择合适的法律形式

对于加密货币初创企业，几乎总是涉及两种法律形式，因为它们将责任限制在公司资产范围内：

GmbH（有限责任公司）

最低资本：25,000欧元，成立时至少缴纳12,500欧元
在银行和合作伙伴眼中的信誉：高
适用场景：需要授权的业务模式、融资轮次
成立方式：通过公证文书，可进行视频会议

UG（微型有限责任公司）

最低资本：1欧元起，但必须保留利润的四分之一
在银行和合作伙伴眼中的信誉：较低，常面临后续询问
适用场景：软件、媒体、初步测试阶段
成立方式：通过公证文书，可进行视频会议

在实践中，如果需要BaFin授权，人们通常从GmbH开始，因为监管机构要求的最低资本无论如何都高于UG。从公司章程到商业登记簿的详细成立步骤，请参阅Gründerfreunde关于成立GmbH的指南。对于较小的起步，那里也有关于如何成立UG的指南。如果需要快速获得现成公司，也可以购买现成公司（Shelf Company）。

第三步：规划资本及监管要求

MiCA要求加密服务提供商根据服务类型拥有50,000至150,000欧元的最低资本。

MiCA按服务类型分级设定最低资本：

50,000欧元：适用于接收和传输订单、咨询、组合管理或发行加密资产等服务；
125,000欧元：适用于额外为客户持有加密资产或与货币或其他加密资产进行交换的情况；
150,000欧元：适用于运营交易平台。

此外，还有往往比资本本身成本更高的要求：可靠且具备专业资质的管理层、位于欧盟境内的真实管理中心、反洗钱规则、投诉程序、符合欧盟DORA条例的IT安全，以及客户资金的隔离托管。请为授权申请预留数个月的时间。

第四步：仅凭白皮书发行代币

许多加密货币初创企业迟早希望拥有自己的代币。MiCA也适用于此：任何向公众提供加密资产的人都必须编写白皮书并提交给监管机构。如果代币被视为证券，则适用证券法而非MiCA。ICO与证券型代币之间的区别以及当前允许的内容，请参阅我们的指南《什么是ICO？什么是证券型代币？》。

第五步：银行账户、记账和税务

对于加密货币公司而言，获取商业账户往往比公司注册本身更难。银行会仔细审查资金来源和商业模式。一份清晰的商业计划有助于通过审核，同时还需要有反洗钱概念，并在必要时提供BaFin授权文件或待办申请证明。

在税务方面，立场如下：如果GmbH持有加密资产，则不存在像个人那样的“一年投机期”。出售收益需缴纳企业所得税和商业税，根据所在城市不同，合计约为30%。尽早与了解该领域的税务事务所解决加密资产的会计处理问题。

第六步：利用融资和公共支持

在第一阶段，与其他初创企业一样，可以考虑以下途径：股权、商业天使投资人、风险投资和公共资金。基金投资者及其偏好的概览可在Gründerfreunde的初创企业融资指南中找到。失业人士创业可申请初创补贴。任何希望在监管下测试新商业模式的人都应了解生活实验室（Living Labs）和监管沙盒提供的选项。

检查清单：在德国设立加密货币公司

根据MiCA服务测试商业模式；如有疑虑，请咨询BaFin或专业律师。
选择法律形式：如需授权则选择GmbH，否则可选择GmbH或UG。
预算最低资本，并为管理层、反洗钱和IT安全配备人员。
在公证人面前完成成立手续，进入商业登记簿，进行商业注册。
在客户业务开始前，向BaFin提交授权申请。
找到具有加密货币经验的商业账户开户行和税务事务所。
仅在拥有MiCA白皮书的情况下发行代币，或以证券形式发行招股说明书。

常见问题

加密货币初创企业是否始终需要BaFin牌照？

不。需要授权的是面向客户的加密资产服务，如托管、交换、交易平台或接收订单。纯软件、分析工具或媒体产品通常不需要授权。

获得MiCA牌照需要多少资本？

根据服务类型，最低资本为50,000、125,000或150,000欧元，加上用于人员、合规和IT安全的资金。

UG足以满足加密货币初创企业的需求吗？

对于不在授权要求范围内的模式，是的。任何人如果需要BaFin授权，最好从GmbH开始，因为所需的资本无论如何都高于UG的要求。

注意：Gründerfreunde和cryptoticker同属于Dennis Weidner拥有的集团公司。本指南不能替代法律或税务建议。

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