Hyperliquid推动SEC在加密货币交易规则上缩小差距_新闻

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Hyperliquid推动SEC在加密货币交易规则上缩小差距

2026-10-20 03:15:27

Hyperliquid政策中心支持SEC提出的加密货币募资豁免，但呼吁为二级市场交易和去中心化交易所提供法律明确性

Hyperliquid政策中心（HPC）敦促美国证券交易委员会（SEC）在《加密资产条例》框架正式生效前，弥合一级市场与二级市场之间的监管空白。该机构于10月19日提交的意见书指出，虽然初创企业可能依据拟议规则获得高达7500万美元的募资豁免，但其代币在二级市场的交易基础设施仍面临法律不确定性。

HPC建议对《加密资产条例》进行五项修订，重点解决二级市场交易、代币分发、协议回购、投资合同认定状态以及州级证券法要求等问题。该文件挑战了以发行人为中心的证券监管核心假设：简化代币分发流程，并不必然意味着支持其后续交易的基础设施在法律上具备可行性。

为何7500万美元的豁免额度可能不足

SEC于8月发布的《加密资产条例》提案（档案号S7-2026-27）为涉及“投资合同”性质的合格加密资产交易提供了两种豁免机制：

初创企业豁免：允许在四年内最高融资500万美元；
募资豁免：允许在12个月内最高融资7500万美元。

这两类豁免均需满足特定条件，包括信息披露要求和联邦反欺诈保护。然而，HPC指出的问题始于代币发行之后。开发者可能通过豁免渠道分发代币，但随后匹配买家和卖家的交易所或协议，仍可能因《证券交易法》而面临注册合规问题。

HPC在正式的SEC评论信中建议，利用《证券交易法》第36条赋予的条件性监管豁免权，来解决符合条件的二级市场活动。同时，该组织希望明确非证券类加密资产（尽管此前曾通过投资合同形式分发）的交易待遇。这种缓解措施并非自动合法化所有代币上市，其资格标准、中介职能及适用的反欺诈义务仍需审查。

Hyperliquid订单簿面临独立的监管测试

Hyperliquid在其Layer 1区块链上运营一个链上中央限价订单簿。交易者提交买卖指令，系统根据其执行规则进行撮合。与通常基于流动性池定价的自动做市商不同，订单簿场所围绕竞争的买卖订单组织交易。

这种架构引发了一个证券监管机构难以仅通过检查区块链来回答的问题：谁在执行交易所的功能？网络可能将职责分配给验证者、协议开发者、接口和独立市场参与者，但这并不一定消除那些从事受监管活动的当事人的注册义务。

HPC的提案可能影响美国监管机构对建立在公共区块链上的现货交易基础设施的处理方式。需要强调的是，这不应被解读为免除Hyperliquid永续合约业务的监管责任，后者在衍生品法下引发单独的问题。此前已有先例：今年9月，SEC对涉及代币化美国上市股票的某些分布式账本交易安排给予了有条件 relief。这表明委员会有能力定制针对基于区块链市场的要求，但这并未确立对加密货币交易所、HYPE交易或去中心化协议的普遍豁免。

空投与回购引发关于控制权的不同质疑

HPC还希望SEC将其现有的空投解释转化为具有约束力的监管文本。SEC在2026年3月的解释中明确了在未提供对价的情况下接收代币不构成投资合同的情形。HPC主张以下三种活动不应自动使原本符合资格的空投转变为证券发行：

追溯性参与奖励：承认过去的网络活动，包括验证、流动性提供或去中心化应用的使用；
行政索赔要求：连接钱包、签署交易或完成制裁筛查以接收代币；
非募资分发：不要求接收者投入资金或提供新服务以换取代币的分发。

活动的时间点至关重要。对过去参与的奖励可能与承诺的未来服务付款具有不同的法律性质。“空投”标签或缺乏现金支付并不能解决所有的证券法问题。

回购则涉及另一种潜在的管理控制权形式。HPC希望监管机构区分根据公布协议规则自动执行的购买与管理层自由裁量权指导下的回购。例如，一个网络若将预定比例的协议收入用于代币购买，其交易可能是自动的，但管理员可能保留更改分配比例、修改智能合约或暂停机制的权力。HPC认为，程序化执行本身不应确立“基本管理努力”，并呼吁对“中央方”给出一致定义，以免独立验证者和用户仅因经济利益重叠而被视为一个控制群体。

第400条规则可能迫使创始人做出不愿承认的声明

拟议的第400条规则将为不再与投资合同关联的加密资产创建有条件的安全港。要获得资格，项目通常需要通过过渡报告（Form TR）证明，支撑投资合同的基本管理努力已经完成或永久停止。

HPC指出了维护者坚持其代币从未与投资合同关联的开发者的法律困境。提交报告证明投资合同关系已结束，可能被解释为承认此类关系曾经存在。该组织希望项目能够认证“未形成投资合同”，而不必对早期行为做出隐含承认。此外，它还提议将安全港保护扩展到仍在开发中的合格项目，从而在网络生命周期的早期提供监管确定性。

第五项建议：联邦预empt州证券注册要求

HPC的第五项建议涉及联邦对州证券注册要求（俗称蓝天法案）的优先适用。该组织认为，拟议框架下提供的保护应在项目退出投资合同状态后继续有效。否则，完成开发可能导致项目在各州重新面临注册要求。HPC提议在保留适用州反欺诈权力的同时，维持合格的联邦保护。

开发者和交易场所的未来走向

SEC针对《加密资产条例》的公开评论期将于2026年10月20日结束。委员会可能会修订提案、采纳最终规则或发布单独的指导和豁免救济，目前尚未确定最终实施日期。

对于考虑代币分发的开发者而言，拟议的募资豁免和HPC请求的空投保护尚非现行法律，现有证券要求继续适用。交易场所则面临另一项抉择：其活动是否需要注册、是否符合现有豁免，或未来是否可能落入新的SEC救济范围。HPC的文件旨在连接市场两端，SEC对二级市场、协议控制和投资合同转型的最终处理，将决定拟议框架是为链上市场提供切实可行的路径，还是仅成为一种新的代币发行机制。

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