美国证监会依现行证券法规界定发行人发行与第三方代币化证券_新闻

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美国证监会依现行证券法规界定发行人发行与第三方代币化证券

2026-01-29 21:01:03

美国证券交易委员会界定代币化证券的法律适用

美国证券交易委员会明确了联邦证券法对代币化证券的适用标准。该指引阐述了该机构对基于区块链的传统金融工具表征形式的立场，其侧重点在于金融结构本身而非技术实现。因此，证券交易委员会强调代币化不会改变现有的法律要求。随着链上证券活动日益增长，此次更新旨在减少市场困惑。

该机构确认，代币化证券仍受现行证券法规约束。发行方与中介机构必须遵循注册登记及信息披露义务。证券交易委员会同时指出，区块链本质上属于记录保存工具，因而法律对待不同形式的证券将保持一致性。该指引主要围绕以下两个界定类别展开。

发行方主导的代币化证券仍属传统证券范畴

证券交易委员会表示，发行方主导的代币化证券将与传统证券获得同等对待。在此模式下，发行方将自有证券进行代币化，把区块链技术整合至所有权记录或结算流程中，但发行方仍控制官方记录。链上转移直接反映所有权变更，故投资者权利保持不变。发行方亦需履行报告及披露义务，证券交易委员会强调不同发行形式间应保持连续性。

此外，该机构将此种模式与传统系统进行类比：区块链替代了链下数据库，但未改变法律责任。因此代币化不能成为监管捷径，证券交易委员会要求发行方保持全面合规。

第三方主导的代币化模式蕴含特殊风险

证券交易委员会同时界定了第三方主导的代币化证券。在此类模式中，非关联方对现有证券进行代币化，通常托管底层资产，代币则代表间接经济利益。但代币持有者可能无法获得直接权利，表决权与分红权往往不适用，这使得此类产品与发行方主导的结构存在本质差异。证券交易委员会警示，持有者将面临额外的交易对手风险。

部分第三方模式还会创设合成风险敞口，此类安排追踪证券价值而不涉及实际所有权。因此监管机构可能对其采取差异化的分类方式，具体法律对待取决于结构与功能特性。

部分代币化产品或被认定为证券类互换合约

证券交易委员会指出，某些第三方代币化证券可能符合证券类互换合约的认定标准。这类产品在不赋予所有权的前提下提供经济风险敞口，其性质更接近衍生品而非证券，故而可能适用更严格的监管规则。

证券类互换合约需要满足额外的准入与合规标准，市场参与者须审慎评估产品设计。证券交易委员会强调形式不能凌驾于实质，功能性分析才是监管分类的决定依据。

此次指引出台之际，正值代币化证券获得市场广泛关注之时。多家平台正规划链上证券服务，而监管机构致力于维护投资者保护机制。证券交易委员会此次指引为代币化市场结构划定了更清晰的边界。

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