核心要点
美国银行业监管机构确认,代币化证券与传统证券适用相同的资本要求。此规则具有技术中立性——区块链类型(公开或私有)不改变其监管处理方式。根据现有法律标准,代币化证券现可作为金融抵押品。银行仍需满足严格的法律、运营及反洗钱合规标准方可获得资格。
这一举措标志着金融机构在探索基于区块链的资产基础设施方面取得了重大的监管进展,并为市场提供了期待已久的明确性。监管机构的核心信息非常明确:用于发行或结算证券的技术类型,其本身并不会改变该证券在资本计算中的处理方式。无论国债存在于公有区块链、许可账本还是纸质托管系统中,资本处理遵循的是资产本身,而非其流转的渠道。
符合条件与不符合条件
该指引并未给银行开出空白支票。代币化证券若要获得标准资本处理,必须赋予与其非代币化对应物完全相同的合法所有权。仅代表资产权益或引入所有权法律模糊性的代币化形式,将不符合要求。
抵押品认定遵循类似的逻辑。代币化证券可被计为信用风险缓释目的下的金融抵押品,但前提是银行必须能够证明其对该资产拥有完善、优先的担保权益,并可根据适用法律强制执行。监管机构还期望看到清晰的资产隔离证据,确保在任何破产情形下,所持资产与银行自身资产分离。
对于涉及代币化证券的衍生品,其处理方式与基于传统形式同类资产的衍生品相同。没有特殊的例外条款,也没有新的分类——规则相同,只是载体不同。
合规负担并未消失
尽管该指引消除了惩罚性资本附加费的威胁,但它明确指出运营和法律标准不容妥协。希望利用此框架的银行需要认真建设其内部基础设施。
监管机构特别关注智能合约治理问题。机构需对谁拥有智能合约内的管理权限(包括铸造代币、冻结转移或授权交易的权限)进行严格的尽职调查。这些并非假设性风险,而是审查人员将仔细审视的已识别风险点。
在托管方面,银行必须部署强大的安全保障基础设施(如多方计算或同类技术),以防止未经授权的密钥访问。此外,还需满足运营韧性要求:备用账本、对第三方分布式账本技术基础设施提供商的监督,以及完全遵守现有的反洗钱和反恐融资规则。
公允价值评估仍然是强制要求。使用代币化资产作为抵押品的银行,必须能够准确评估这些资产的价值,并采用与处理传统证券作为抵押品时一致的适当流动性折扣。
行业背景
该指引并非凭空出现。贝莱德、富兰克林邓普顿等公司已进军代币化国债产品领域,促使监管机构关注到这个在缺乏明确资本指引下运作的市场。随着规模达29万亿美元的国债市场日益被视为代币化基础设施的候选领域——其可提供24/7交易、近乎即时的结算及更低的交易成本——正确处理此事的意义重大。
此公告发布的同时,货币监理署也单独提出了实施《GENIUS法案》的提案,该法案将为支付型稳定币建立监管框架。这表明美国监管机构正致力于构建一个更全面的数字资产框架,而非孤立地处理个别工具。
在全球范围内,这一做法与更广泛的趋势相一致。包括香港在内的多个司法管辖区已采取类似的“实质重于形式”和技术中立立场,表明主要金融市场在如何处理数字资产基础设施方面正走向监管协同。
总结
联合指引并未改变基本规则——它确认了这些规则同样适用于代币化资产。能够证明法律对等性、维持可强制执行的抵押权益、并构建符合监管预期的运营控制的银行,将能够整合代币化证券而无需承受资本惩罚。无法做到这些的银行则会发现,此框架并未提供任何捷径。

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