LegalBison联合创始人警示：“一国合法，另一国或触犯许可——多数创始人在此栽跟头。”_新闻

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LegalBison联合创始人警示：“一国合法，另一国或触犯许可——多数创始人在此栽跟头。”

2026-03-12 03:02:12

加密货币创始人必须应对2026年复杂的监管环境，从MiCA和DORA合规到DAO的责任问题，以及跨越欧盟、美国和阿拉伯联合酋长国的司法管辖区策略。

从监管角度看，"运营全球加密货币业务"究竟意味着什么？最让创始人惊讶的是什么？

这意味着，你拥有用户、处理交易或推广服务的每一个国家，都可能是一个需要获得授权的司法管辖区。创始人会从全球视角考虑他们的产品。应用程序随处可用，区块链无国界。然而，监管机构则是本地化的思维。他们关心的是本国居民是否获得服务，资金是否得到保管，以及营销是否针对他们的市场。单一平台可能同时触发十几个司法管辖区的义务，而每个地方都有不同的要求、时间框架和执行期限。

哪些具体的商业活动最容易触发创始人未预料到的许可要求？

首先是中心化。就MiCA许可而言，这意味着存在任何直接或间接控制项目的特定服务提供商。一旦你持有用户的私钥或控制其资产，大多数司法管辖区就会将你归类为托管服务提供商，从而触发许可要求。许多自认为只是在建立加密货币交易所的创始人，实际上往往在建立一个受监管的托管服务。其次是法币出入金活动。传统货币与数字资产之间的兑换，几乎在每一个司法管辖区都会触发支付法规的适用。第三是主动营销。一些国家区分被动接受主动上门的客户与在其境内主动招揽客户。如果你的活动属于后者，即使公司注册在海外，也可能需要在其境内注册。此外，许多司法管辖区对反向招揽也有严格规定，因此，持有加密货币交易许可证的公司不能仅仅依赖"全球反向招揽"策略。

如何判断特定服务在特定司法管辖区是否需要许可？

首先要分析商业模式，而非仅仅着眼于司法管辖区。梳理平台进行的每一项活动：是否具有中心化性质？是否保管用户资金？是否代表用户执行交易？是否促进双方之间的转账？是否提供建议？以上每一项活动在不同的国家都有相应的监管分类。通常，我们会针对客户目标司法管辖区的监管框架进行活动匹配分析，形成一份矩阵图：哪些活动在哪些地方需要何种授权。这份矩阵是整个公司和许可策略的基础，没有它，策略制定在很大程度上只是猜测。

DORA常被视为资本和治理要求，它对加密货币公司的信息技术基础设施的实际影响是什么？

DORA的要求远比资本要求深入。该法规要求企业梳理其完整的信息和通信技术供应链，这意味着必须识别技术栈中的每一个第三方技术提供商，并正式评估其带来的风险。一个基于亚马逊云科技运行、使用第三方身份验证提供商、外部托管解决方案和现成交易引擎的加密货币平台，其供应链中至少包含四到五个实体，这还不包括分包商。每个环节都必须在正式的第三方风险框架下进行记录、评估和管理。管理委员会现在需对引导信息和通信技术风险承担个人责任。重大的技术故障将构成管理委员会的责任，并可能招致欧洲监管机构的执法后果。例如，持有加密资产服务提供商许可证的实体还必须定期进行韧性测试，并向本国主管部门报告重大的信息和通信技术事件。与历史上大多数获得欧盟许可的虚拟资产服务提供商所构建的体系相比，DORA设定的合规标准更接近于银行所遵循的标准。

许多去中心化金融创始人认为，通过智能合约和去中心化治理运作意味着他们可以置身于传统监管范围之外。这种假设在2026年还成立吗？

这种假设从来都不可靠。美国商品期货交易委员会起诉Ooki DAO的案件恰恰证明了这一点。该DAO被归类为非法人组织，此次执法行动表明，监管机构有意愿且有能力针对缺乏传统法律实体的去中心化结构采取行动。去中心化并不能成为规避不合规后果的护身符。监管机构遵循的是实际运营控制模式。如果你部署协议、持有管理密钥或行使类似管理控制权的治理投票权，那么无论结构标签如何，你都是潜在的执法目标。"相同风险，相同规则"的原则同样适用：如果一个去中心化金融协议执行了受监管中介的经济功能，监管机构就会将其视为中介进行监管。因此，如果你想构建一个去中心化金融应用，就需要确保其中没有中心化因素，在目标市场不涉及需许可的活动，并且不在会触发许可要求的市场主动招揽客户。

金融行动特别工作组的旅行规则要求虚拟资产服务提供商共享转账发起人和受益人的信息。实践中，主要的合规障碍是什么？

互操作性是关键问题。旅行规则要求数据随交易传递，但不同司法管辖区的不同虚拟资产服务提供商使用的合规系统在技术上并不总能兼容。当一笔转账从一个使用某种协议的合规欧盟虚拟资产服务提供商，发送给一个使用不同标准的交易对手时，数据交换可能会完全失败。全球采用率仍然较低，这意味着强制执行该要求的基础设施仍在建设中，但我们预计未来会逐步完善。在实践中，不遵守旅行规则更多地成为一个商业障碍，而非单纯的法律障碍。受监管市场的合规虚拟资产服务提供商有时会拒绝来自不合规交易对手的转账，无论发送方注册地在何处。即使当地法律未强制要求，受监管参与者形成的网络效应也在强化这一规则。

如果创始人的商业模式依赖发行稳定币，其监管矩阵与标准交易所有何不同？

欧盟加密资产市场法规创建了两个不同的类别。资产参考代币与一篮子资产或货币挂钩。电子货币代币则由单一法定货币支持。每个类别都有不同的授权要求、储备义务和治理标准。其资本和流动性框架的要求，远比对标准加密资产服务提供商的要求更为严格。创始人需要了解在哪些情况下会面临真正的监管风险。如果资产参考代币或电子货币代币的发行量或系统重要性达到欧洲银行管理局设定的门槛，发行方将直接接受该局的监管。这意味着更高的资本储备要求、更严格的流动性管理要求以及超越加密资产市场法规基础水平的互操作性义务。

随着美国转向更支持创新的框架，以及阿联酋持续吸引数字资产业务，创始人应如何在2026年权衡欧盟、美国和阿联酋的选择？

欧盟

正确的答案取决于商业模式和目标市场。欧盟的要求最严格，但也提供了最具商业价值的前景。在一个成员国获得加密资产服务提供商授权，即可在所有27个欧盟国家通行。现有虚拟资产服务提供商注册的过渡期最晚将于2026年7月结束，但成员国可以且已经缩短了这一期限。例如，立陶宛已完全取消了宽限期，其国家截止日期为2024年12月30日。其他国家则将过渡期缩短至12个月，于2025年12月到期。对于那些原以为可以等到2026年中的公司来说，选择哪个国家的监管机构取决于其合规准备情况。

美国

美国的形势正在转变。现货交易所交易基金已获得批准。美国证券交易委员会和美国商品期货交易委员会的监管边界更加清晰。联邦层面的稳定币规则正在成型。对于那些寻求机构资本的创始人来说，现有的监管结构已足以支持业务规划。

阿联酋

阿联酋的运作方式不同。迪拜的虚拟资产监管局框架和阿布扎比全球市场的制度严格但透明。虚拟资产监管局的规则手册针对具体活动制定，这使得合规义务的范围更容易界定。自由区的零税收环境颇具吸引力，但架构要求可能具有挑战性。关键的战略变量在于你的客户在哪里，以及哪种监管信号对他们更重要。

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