SEC提出加密货币“分类标准+投资合同”标准……证券属性判定进入新阶段_新闻

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SEC提出加密货币“分类标准+投资合同”标准……证券属性判定进入新阶段

2026-03-19 01:53:00

美国SEC发布加密资产分类指引证券性质争论进入新阶段

美国证券交易委员会近日发布了关于联邦证券法如何适用于加密资产的解释性指引，标志着持续十余年的“证券性质”争论进入了制度讨论的新阶段。该指引没有对代币进行笼统定性，而是提出了以“分类体系”和“投资合同”为核心的双轴判断标准，预计将对未来代币的发行、上市及流通策略产生全面影响。

明确分类标准强调发行与营销行为

SEC通过公开的解释文件，将加密资产主要区分为“代币化证券”和“非证券加密资产”。此前市场对于“某代币是否为证券”的争论，往往试图仅从技术特性得出结论，或主张必须审视其销售方式，而SEC此次指引更倾向于后一种观点。其核心在于，不仅是代币本身的性质，发行、销售及营销过程中对投资者作出何种承诺，才是决定监管适用的关键变量。

SEC主席在华盛顿特区区块链峰会演讲中表示，此前SEC未能持续就此问题提供明确性的阶段已经结束。他强调将综合运用“代币分类体系”和“投资合同”的解释，以提高审查与执法的连贯性。国际主流媒体也将此举评价为“监管明确性的转折点”，并关注到其从过去以强硬执法为中心向以政策指引为中心过渡的趋势。

细化非证券资产类别建立基本框架

SEC进一步将非证券加密资产细分为四个类别：数字商品、数字收藏品、数字工具以及支付型稳定币。尤为引人关注的是，文件明确将比特币、以太坊、Solana、XRP、狗狗币等列为数字商品的例子。这是首次由SEC对非证券加密资产按功能进行体系化梳理，被视为提供了最低限度的“共同语言”。

行业研究人士评价此次梳理是“十年来一直所呼吁的”。业界长期以来主张，加密资产具有与传统证券不同的属性，若仅用现有框架来评判，可能抑制创新并增加不确定性。SEC此次的分类体系，可视为尝试用制度语言来梳理这些争论。

“投资合同”分析成为监管关键

不过，SEC同时划清了界限，指出“非证券加密资产”的标签并不意味着监管风险的消失。SEC主席阐明，即使是被归类为非证券的加密资产，若其以“投资合同”的一部分形式提供或销售，仍可能成为联邦证券法的适用对象。这意味着，即便资产被归入非证券类别，若其交易结构和营销方式构成投资合同，证券监管规定依然可能适用。

相关文件详细解释说，判断是否构成投资合同，取决于发行方向投资者作出的承诺及塑造预期的方式。诸如保证收益的表述、暗示因特定主体努力而产生价格升值或收益的预期、销售条件与分配结构、宣传用语等，都将成为综合判断的因素。业内人士也指出，真正的核心并非代币分类表本身，而是“投资合同分析”，发行与流通过程中的沟通可能改变监管地形的划定。

为市场参与者带来合规新课题

这种监管思路为代币发行方、交易所及做市商明确了实务课题。这意味着，不能仅强调技术的去中心化特性，销售阶段的措辞、条款及激励结构都可能影响其后续法律定性，因此需要重构内部的合规体系。有分析认为，随着代币分类体系与投资合同解释相结合，美国市场上的代币发行与上市策略可能面临重组。

此次指引的背景是数字资产市场监管框架正处于重新设计的趋势中。与此同时，市场对于监管明确性能够促进资本流入和产业创新的期待也在升温。外界尤其关注政策基调变化向市场传递的信号。

期待立法提供更稳定基础

与此同时，SEC也承认了指引本身的局限性。SEC主席指出，已确立的法律解释可能随着未来主席更替等政治变化而被推翻，可持续的标准最终需依靠国会全面的市场结构立法。在此背景下，参议院正在讨论的相关法案再度受到关注。据称，参议院银行委员会主席表示可能于近期公布更新后的草案。

业界反应总体上呈欢迎态度。但也有观点指出，“解释性指引”无法提供如同立法般的坚实保障。最终关键在于SEC提出的“代币分类体系”和“投资合同”判断，将以何种形式与国会的市场结构法案达成协调。随着监管明确性的提高，美国市场的代币发行、上市及流通实务或将重新调整，其影响很可能波及全球加密市场的资金流向与项目战略。市场正等待非证券加密资产框架与投资合同标准能否转化为实际执法与立法行动的下一步信号。

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