欧洲MiCA法规临近生效,国际交易所面临新合规压力
随着欧盟《加密资产市场法规》(MiCA)过渡期于7月1日截止,欧洲证券和市场管理局(ESMA)强调,欧盟加密客户必须通过获得MiCA授权的实体提供服务。这一指引的出台,正值市场对全球平台如何在满足许可规则的同时继续服务欧盟及欧洲经济区(EEA)客户的疑问日益增多之际。
根据ESMA的规定,加密资产服务提供商必须持有MiCA授权,才能在欧盟及欧洲经济区内为客户提供服务。ESMA还明确,MiCA的保护仅适用于在欧盟获得许可的具体法律实体,而不适用于该集团位于欧盟以外的任何其他实体。
核心要点
ESMA指出,自7月1日起,欧盟/欧洲经济区的客户应通过获得MiCA授权的法律实体获得服务,而非通过非欧盟分支机构。
MiCA框架下的“反向招揽”适用范围极为有限:非欧盟企业仅能在客户完全主动发起联系且未受任何招揽或推广的情况下为其提供服务。
ESMA将网站运营、应用程序、社交媒体活动、在线广告、赞助以及网红营销等行为,均视为“招揽”的证据。
法律专家指出,第三国的许可证(包括阿布扎比的牌照)不能替代MiCA授权用于服务欧盟客户。
ESMA在截止日期后向行业传递的信号
ESMA发言人向媒体表示,加密资产服务提供商必须获得MiCA授权,才能在欧盟及欧洲经济区范围内服务客户。ESMA进一步强调:“欧盟客户应通过获得MiCA授权的实体获得服务”,并补充指出,MiCA的保护仅适用于已获许可的欧盟法律实体。
这一澄清至关重要,因为它凸显了实际操作中的合规差异:一家交易所可以在多个司法管辖区开展业务,但如果其在欧盟市场运营,欧盟客户最终必须接入MiCA授权实体的监管边界。
在许可截止日期临近之际,全球交易所将如何构建运营架构及客户服务体系,仍存在广泛不确定性。对于交易者和用户而言,他们关心的不仅是服务能否继续,更在于欧盟的监管框架是否真正适用于与他们交互的服务提供商。
MiCA允许什么——又禁止非欧盟企业什么
ESMA表示,位于欧盟以外的加密资产服务提供商不得向当地客户提供服务,除非符合MiCA第61条规定的“反向招揽”这一狭隘例外情形。
第61条允许非欧盟加密公司在客户完全自发发起联系——且公司未进行任何招揽、营销或推广的情况下——为其提供服务。ESMA强调,若第三国公司在欧盟境内招揽客户或潜在客户,则该豁免不适用。
ESMA在向媒体解释时指出,如果第三国公司在欧盟招揽客户,则不应被视为完全由客户主动发起的服务。ESMA还引用了其官方的招揽行为指引,列举了可能构成针对欧盟用户招揽行为的具体例子。监管机构列出的清单包括:运营网站和移动应用、使用社交媒体、投放在线广告、以及针对欧盟用户的赞助和网红营销活动。
对于在欧洲已建立成熟营销网络的交易所而言,这一界定提高了合规门槛:持续获取用户和维持品牌曝光——尤其是通过数字渠道——可能很难与“仅限反向招揽”的业务模式相兼容。
币安转型疑问与阿布扎比服务争议
在ESMA发布澄清前,币安曾向其用户通报,作为MiCA转型的一部分,将在部分欧盟国家调整服务。币安告知波兰、法国、西班牙和意大利等国的用户,相关调整正在进行中,同时表示,若交易所未在其所在地通过当地注册实体运营,则其他司法管辖区的用户无需采取行动——“目前无需采取任何措施”。
与此同时,社交媒体上流传的币安客服消息截图显示,部分欧盟用户可能通过币安阿布扎比全球市场的实体获得服务。这一可能性引发了法律方面的质疑。
Digital & Analogue Partners律师事务所的律师Yuriy Brisov向媒体表示,阿布扎比牌照在MiCA框架下对于服务欧盟客户并无效力,因为MiCA将阿布扎比视为第三国——与包括美国或新加坡在内的其他非欧盟司法管辖区类似。
Brisov认为,如果币安声称部分欧盟用户正通过阿布扎比全球市场实体获得服务,那么根据MiCA条款,这仍然意味着非欧盟公司在服务这些用户。他补充道,反向招揽豁免旨在适用于欧盟客户独立接触非欧盟公司的偶发情况,而非用于维持通过多年营销和推广建立的现有客户群。
币安未回应媒体就MiCA截止日期后是否会将任何欧盟用户转由其阿布扎比实体服务的多次置评请求。
这一区分将如何影响整个欧盟的合规与用户体验
ESMA指引中所反映的MiCA架构,将合规责任置于实际提供服务的法律实体之上。这意味着,集团企业的复杂结构可能无法帮助交易所规避许可要求:非欧盟实体不能依赖其他地区已获得的单独监管牌照,自动将面向欧盟的服务纳入MiCA框架。
对于投资者和用户而言,这在具体层面意义重大。问题不仅在于交易所是否仍可访问,更在于截止日期后究竟是哪个实体在实际提供服务——因为这将决定MiCA的消费者保护和监管条款是否适用。
展望未来,最重要的变量将是交易所如何在实践中落实转型。ESMA对日常数字运营中“招揽”行为的强调表明,企业可能需要采取审慎措施,确保其在欧盟面向用户的活动不会破坏任何依赖反向招揽的努力。与此同时,监管机构和法院很可能会将“实体层面”的许可合规视为核心要求,而非细枝末节。
投资者需关注交易所关于7月1日后具体由哪些获得MiCA授权的实体处理欧盟/欧洲经济区用户的直接确认,并留意监管机构是否会处理那些营销活动与账户服务模式看似与反向招揽框架不符的案例。

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