MiCA白皮书：发布截止日期、披露与营销规则_新闻

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MiCA白皮书：发布截止日期、披露与营销规则

2026-08-19 20:42:39

MiCA加密资产白皮书：强制披露文件与操作指南

MiCA加密资产白皮书是您在欧盟境内进行任何公开要约或准入交易之前，必须准备、通知主管机构并发布的一份强制性欧盟披露文件。在完成上述步骤前，除特定例外情况外，您不得对该代币进行营销、公开要约或准入交易。责任主体包括发行人、要约人或寻求准入交易的人，以及根据该制度（MiCA）控制上市并承担相关义务的交易平台运营商。

强制MiCA白皮书：谁必须发布以及何时开启要约门槛

MiCA设定了要约前和准入前的门槛。在欧盟进行任何公开要约或任何准入加密资产交易的步骤之前，责任方必须按照MiCA标准起草披露文件，通知国家主管机构并予以发布。对于公开要约，该义务由发行人或要约人承担；对于计划上市的情况，则由寻求准入的人承担。交易平台控制准入，并属于责任链的一部分，通过民事责任条款和过渡性上市义务等方式体现。MiCA明确规定了排除情形，但在该制度适用的情况下，门槛是硬性的：没有合规的文件，就不允许进行营销、要约或准入。

要求的披露内容与标准化格式

第6条及附件一规定了“其他加密资产”的核心内容，并为资产参考代币和电子货币代币制定了相应的附表。白皮书必须注明日期，包含目录，并采用零售读者能够理解的语言撰写。MiCA要求其“公平、清晰且不具误导性”，简洁且易于理解，并以二级措施中指定的机器可读格式提供。

附件一要求披露的组成部分包括：

发行人/要约人/寻求准入交易的人以及任何参与该过程的交易平台运营商的详细信息；

项目及要约条款；

加密资产的特征及其附带的任何权利或义务；

底层技术及其运作方式；

对持有者具有重大影响的风险因素；

主要可持续性影响，例如与共识机制相关的气候影响。

欧盟委员会的实施技术标准锁定了团队必须采用的结构和文件。第2024/2984号委员会实施条例规定了标准形式和模板，并要求提交结构化的、机器可读的申报文件，包括内联可扩展商业报告语言元素。法律、产品和工程团队应预期将附件一的每个项目映射到实施技术标准模板字段，并生成规定的文件包。

按代币类型划分的通知时限——以及“发布”的实际含义

时间安排取决于代币类别。对于许多代币，责任方必须在发布前通知国家主管机构；对于电子货币代币，MiCA明确要求至少在发布前20个工作日进行通知。相比之下，资产参考代币以及某些信贷机构的情况会触发更长、更正式的监管互动，包括评估或审批时间表，其程序可能长达90个工作日。在较简单的通知流程中，当局会被告知并可以参与，但他们不会在文件发布前“批准”该文件。在较长的流程中，公司应计划在发布前进行迭代反馈并满足潜在条件。

“发布”不仅仅意味着张贴一份PDF文件。根据二级实施技术标准，白皮书必须以符合法规形式和模板的标准化、机器可读格式公开提供。团队应将其发布日期与上游的通知时限以及下游生成内联可扩展商业报告语言/结构化文件、托管供公众访问，并以国家主管机构规定的方式提供文件的操作工作相协调。

在白皮书发布前，您可以做什么，不可以做什么

MiCA在内部规划和公开招揽之间划出了一条清晰的界限。在披露文件发布之前，不得传播任何营销信息。一旦您开始沟通，对您的言论和表达方式还有额外的条件适用。营销活动必须清晰可辨，并与文件中的信息一致；不得有与披露内容相矛盾或超出披露范围的修饰。必须包含一份声明，说明MiCA加密资产白皮书已发布，并提供联系方式。将营销信息发布在发行人网站上，使其与披露记录一同可供访问。

您所发布信息的责任

MiCA将民事责任与文件中的信息挂钩。发行人、要约人、寻求准入交易的人、交易平台运营商及其管理机构的成员，可能因信息不完整、不公平、不清晰或具有误导性而对持有者造成的损失承担责任。任何试图排除或限制该责任的合同条款均属无效。

操作示例：向法国金融市场管理局通知白皮书

国家程序将欧盟规则付诸实施。法国金融市场管理局发布了一套基于电子邮件的实用流程，用于通知白皮书，说明了标准的前期通知方式以及如何处理更新。通过专用电子邮件渠道，按照法国金融市场管理局指定的主题行、附件和联系信息格式发送通知。在发布前充分提前通知法国金融市场管理局，满足MiCA中提及并反映在法国金融市场管理局实践中的标准发布前通知窗口期。如果在通知后修改了文件，请及时告知法国金融市场管理局；法国金融市场管理局指南设定了在发布前沟通变更的短期截止日期。发布后，根据法国金融市场管理局的程序和MiCA的更新义务，随时向法国金融市场管理局通报重大更新。

仍指导实际运营的登记册与过渡日期

一旦发布，披露文件并不会被束之高阁。国家主管机构将登记白皮书，欧洲证券和市场管理局将根据第109条设立一个中央登记册，为市场创建一个可搜索的监管记录。过渡措施同样具有操作性。营销和发布规则适用于2024年12月30日之后进行的沟通。成员国当局可能会发布实用的通知和登记程序，以帮助公司履行这些义务。到2027年12月31日，欧盟交易平台必须确保任何已准入的代币都有符合MiCA要求的白皮书存档，否则需准备将其下架。

常见问题解答

国家主管机构在发布前会批准每一份MiCA白皮书吗？

不会。对于许多代币，公司在发布前只需通知当局，无需经过正式的批准步骤。某些资产参考代币和信贷机构的情况涉及更长的评估或审批程序。

在MiCA下，什么才算是“发布”？

以第2024/2984号实施条例规定的标准化、机器可读格式，并根据国家主管机构的任何实际指示，向公众提供披露文件。

在文件发布前，我们可以投放预告广告或建立候补名单吗？

在文件发布之前，不得传播任何公开营销信息。发布后，营销活动必须清晰可辨，与披露内容一致，并包含法定的声明和联系方式。

现有代币的二次上市是否需要白皮书？

准入交易是一个触发条件。如果该制度适用，则需要一份合规文件。对于已准入的代币，平台运营商必须确保在2027年12月31日前符合要求。

如果文件包含错误或遗漏，谁将承担责任？

发行人/要约人、寻求准入的人、交易平台运营商及其管理机构的成员可能对持有者承担民事责任。放弃该责任的合同条款无效。

我们应该如何处理可持续性影响？

按照附件一的要求，包括主要可持续性影响，例如与共识机制相关的气候效应，并在标准化模板中予以呈现。

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