高管薪酬披露对象大多为两人……美国证券交易委员会（SEC）提出重构表格3的提案_新闻

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高管薪酬披露对象大多为两人……美国证券交易委员会（SEC）提出重构表格3的提案

2026-11-14 01:28:35

美国证券交易委员会提议简化高管薪酬披露规则

美国证券交易委员会（SEC）提出了一项修订案，拟将高管薪酬的披露对象从通常的五人以上大幅缩减至两人，并将薪酬明细表格重组为三种类型。SEC于13日（当地时间）在正式提案中公开了针对《S-K条例》第402项（Regulation S-K Item 402）相关规定的修订方向。该文件仅为征求公众意见的提案，而非最终确定的规则。

聚焦关键信息，简化披露范围

SEC主席保罗·阿特金斯（Paul S. Atkins）在声明中表示：“今天，委员会提出了对第402项下高管薪酬披露要求的修订案。”他强调，此次修订旨在让披露内容更加集中地服务于对投资者至关重要的信息。

第402项是规范美国上市公司高管薪酬披露的核心规定。SEC在提案中指出，尽管该规定在2006年进行了全面修订，但随后根据《多德-弗兰克法案》（Dodd-Frank Act）增加了薪酬与业绩对比、员工薪酬比率等披露要求，导致规则日益复杂。

现行法规要求普通公司披露至少五名高管的薪酬信息，而小型报告公司和新兴成长型公司则需披露至少三名。SEC的新方案将披露对象缩小至首席执行官（PEO）和首席财务官（PFO），这意味着大多数公司的披露人数将减少至两人。不过，如果在一个会计年度内PEO或PFO职位发生变更，或者由多人共同担任该职务，这些人员也将被纳入披露范围。在此类情况下，SEC明确表示披露对象可能超过两人。

重构薪酬表格，提升透明度

新的披露方案将薪酬信息整合为三张表格：已实现薪酬表（Grants of Plan-Based Awards）、授予薪酬表（Outstanding Equity Awards at Fiscal Year-End）以及股票期权行权价值表（Option Exercises and Stock Vested）。SEC解释说，这种结构旨在区分薪酬承诺与实际结果，并清晰展示股权激励的行权进展。

已实现薪酬表：包含工资、现金奖金、已归属的股票奖励等。
授予薪酬表：展示当年授予的薪酬情况。
股票期权行权价值表：显示未归属股票奖励的条件和状态。

此外，提案还提高了合并计算高管额外福利的门槛，从现行的1万美元（约合1334万元人民币）提高至15万美元（约合2.1亿元人民币）。对于符合特定标准的单项小额福利，将在判断是否达到合并标准时予以排除。

调整比较周期，减轻合规负担

为了简化流程，提案建议将高管薪酬与企业业绩对比的披露期间从五年的五年期缩短为三年。披露对象同样限定为PEO和PFO，业绩指标也主要简化为累计总股东回报率（Cumulative Total Shareholder Return）。

在计算首席执行官与员工薪酬比率时，确定“中间值员工”的范围将仅限于美国境内的全职员工，非全日制员工、季节性工人和临时工将被排除在外。同时，重新确定中间值员工的频率将从每三年一次调整为每五年一次。SEC表示，此举旨在减轻企业的合规负担，并简化企业间的比较基准。

对于董事薪酬的披露，提案取消了固定的表格格式，改为以获取上一会计年度的薪酬等信息为中心进行公开。关于管理层讨论与分析（CD&A）中解释高管薪酬决策过程的部分，必谈主题也从七项精简至三项。

多方反馈与后续步骤

SEC于2025年6月26日举办了由企业和投资者、工会及养老金基金参与的高管薪酬披露圆桌会议。提案中提到，针对当时的讨论提交了70多份意见书。

商业圆桌会议（Business Roundtable）在2025年的意见书中指出，现行披露规则复杂且成本高昂，支持以提高清晰度、重要性和企业灵活性为目标的改革。美国机构投资者协会（CII）在2026年9月的SEC监管议题意见书中，将高管薪酬透明度列为优先事项，并要求提供非GAAP调整后的披露数据（注：此为非本次11月提案的直接意见）。

在SEC整理的圆桌会议记录中，企业方对现行披露负担及其对投资者的实际效用提出了质疑。虽然投资者代表总体上对现有规定持更友好的态度，但也指出了披露过于复杂、重复以及难以追踪股票薪酬流向等问题。

SEC将对这份在《联邦公报》（Federal Register）上发布的提案开放60天的征求意见期。在经历意见征集并最终确定规则之前，披露要求不会发生实质性变更。

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