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致皮尔斯委员的公开信
我是一名加州律师，专注于为科技客户处理复杂交易已逾十年。在硅谷知名律所从事并购业务八年后，我开始将工作重心转向区块链技术客户。在此期间，我积极参与法律与去中心化系统交叉领域的研究，并在怀俄明州2019年公司法修订和以太坊安全代币协议制定中发挥了重要作用。
对安全港提案的看法
我仔细研读了您于2020年2月6日发布的《代币安全港提案》，并希望分享一些见解。秉承区块链技术的开源精神，我将公开这封信件。不过，若您愿意回复，我将严格保密，除非得到您的许可。
关于"充分去中心化"的思考
威廉·辛曼主任在演讲中首次提出的"充分去中心化"理论，标志着美国证券法历史上的重要转折点。当一个区块链网络达到"充分去中心化"时，它实质上就成为了公共资源，证券法的保护既不必要也不可取。
我赞赏您在推动监管机构和立法者为开发者和投资者提供更大确定性方面所做的努力。证券交易委员会能够且应当明确区块链网络达到"充分去中心化"的具体条件。您提出的安全港建议正是朝此目标迈出的重要一步。
安全港建议的改进
基于美国证券法注重实质而非形式的传统，我建议对安全港提议进行一些调整。安全港不应否认代币可能代表证券，而是为区块链开发者提供具体的证券法合规路线图，同时不鼓励市场参与者偏爱代币融资而非传统融资。
在这种方法下，初始开发团队可以利用传统的豁免规则，如506(c)规则或二级A+条例，进行代币预售。在向充分去中心化过渡期间，代币可以在去中心化交易所、适当注册的中心化加密证券交易所或不将代币视为证券的境外交易所进行点对点交易。
代币的证券属性分析
开放网络代币代表了一种重大的金融创新——投资于无主的数字公共资源的最佳方式。当网络由相对少数人控制时，代币交易构成证券交易；当网络去中心化时，证券法则不再适用。
即使开发团队没有做出任何承诺，只要其仍拥有大量代币，就可能满足Howey测试，触发证券法的适用。此外，短线交易、内幕交易等行为也会威胁网络的经济完整性。
共识机制的监管考量
区块链网络的运行依赖于执行共识规则的软件客户端。如果初始开发团队拥有10%或更高的共识权力，网络可能尚未达到充分去中心化，证券法仍应适用。
对三年豁免期的质疑
我特别反对前一版安全港中提出的三年豁免期。这种做法不仅对传统证券发行人不利，也可能助长一些缺乏创新的区块链分叉项目，损害普通投资者的利益。
任何安全港都应当尊重现有充分去中心化区块链网络的特殊性，以及采用"公平启动"的开发团队所做出的自我牺牲和财务约束。以太坊和Grin等项目的经验表明，去中心化需要时间和努力，不应通过监管套利来补贴其发展。
改进建议
证券交易委员会可以采取一些措施来改善加密证券的交易环境，如允许区块链在A+条例中充当转让代理的角色，明确真正的去中心化交易所无需注册为证券交易所/ATS，以及为使用链上即时结算的ATS提供第三方清算规则的适当豁免。
我相信，在证券法的框架下，开放网络代币就可以自由交易多年，无需设置三年的法律豁免期也能实现充足的流动性。
感谢您考虑我的观点，并持续为区块链技术发声。我期待与您、其他委员和工作人员合作，共同制定新的规则、法规和法律，推动这一领域的发展。
我强烈建议证券交易委员会以公开透明的方式参与区块链的开源文化，尽可能公开讨论这些重要议题。
