加密货币公司纷纷放弃州信托牌照,转而寻求OCC单一联邦执照
Circle本周获得的最终批准使其成为自去年12月开始的迁移浪潮中的标志性案例。联邦优先权允许持照公司在全国范围内运营,无需逐州申请许可。纽约在稳定币发行中仍保留一定角色,但失去了其作为行业主要守门人的地位。
十年来,任何希望在美国获得合法地位的加密货币公司都必须经过奥尔巴尼的审批。纽约金融服务部于2015年颁发了首张BitLicense,这张文件成为一道必经关卡:昂贵、缓慢,对所有服务这个全球最深资本市场的企业而言必不可少。如今,这一格局正在瓦解。Circle于7月10日获得了货币监理署的最终批准,得以开设其全国性信托银行,而它所处的阵营揭示了真正的故事。自去年12月以来,BitGo、Fidelity Digital Assets和Paxos均已获得有条件批准,将其州信托公司转换为联邦注册的全国性信托银行,从而用华盛顿的一家监管机构替换了当初筑起护城河的多家州监管机构。
Circle持有首张颁发的BitLicense。Paxos和Fidelity凭借纽约有限目的信托牌照建立了其机构业务。这些公司曾将州级监管视为一种优质认证印章,而如今它们正带头撤离。
法律武器:GENIUS法案下的优先权
法律依据是联邦优先权。由OCC注册的全国性信托银行依据《国家银行法》运营,该法覆盖的活动可超越州级牌照要求。实际上,像Circle这样的公司只需遵循一套规则、接受一个审查周期,便可面向全美五十个州提供受托托管或储备管理服务,而无需维护数十张汇款牌照,并应对每个辖区不同的审查官。
2025年7月签署生效的GENIUS法案填补了之前缺失的法定环节。它承认联邦注册信托银行可作为获准的支付型稳定币发行机构,并为州级监管体系设立了认证流程。随后OCC迅速行动。2025年12月12日,OCC在一天内有条件批准了五份申请,这是自2021年以来首批获批的加密信托牌照。到2026年3月,83天内已有11家公司提交或获批,名单中还包括Stripe的Bridge子公司、Crypto.com、Morgan Stanley和Payoneer。
Circle
此前:2015年首批BitLicense持有者
联邦路径:新设牌照,2026年7月最终批准
Paxos
此前:纽约州信托公司
联邦路径:转换,2025年12月有条件批准
Fidelity Digital Assets
此前:纽约州信托公司
联邦路径:转换,2025年12月有条件批准
BitGo
此前:南达科他州信托公司
联邦路径:转换,2025年12月有条件批准
Ripple
此前:纽约有限目的信托(RLUSD)
联邦路径:新设牌照,2025年12月有条件批准
Bridge (Stripe)、Crypto.com、Protego
此前:州级汇款/信托体系
联邦路径:有条件批准,2026年2月
公司通过转向联邦实际获得了什么
在旧体系下,一家公司若想实现全国覆盖,需要获得数十个辖区的牌照,这一过程耗时数年、耗费数百万美元法律费用,随后还需维持永久的并行合规流程和相互冲突的审查时间表。而一张全国性信托牌照将所有这一切压缩为与一家监管机构的单一关系。
该牌照有严格限制。它不允许吸收存款、开设支票账户或提供FDIC保险。它涵盖受托活动:托管、保管、抵押品受托服务、储备管理。然而这一范围几乎与加密基础设施公司实际从事的业务完全吻合,这也是它们如此适合该牌照的原因。
它们加入的群体运作规模远超任何州级体系。截至2025年9月,由OCC监管的全国性信托银行报告管理的资产达6.8万亿美元,而更广泛的联邦银行体系处理着美国约三分之二的银行活动。
让NYDFS继续参与的双重结构
实际情况并非NYDFS的简单消亡。Circle同时在申请一张纽约有限目的信托牌照,作为USDC的实际发行载体,而新成立的联邦银行则担任储备金的受托人。Ripple已经通过一家纽约信托实体发行RLUSD。这种双重结构之所以存在,是因为GENIUS法案允许州级监管的发行机构继续运营,前提是其所在州的监管机构证明其体系与联邦体系实质性相似——这一判断由包括财政部、美联储和FDIC在内的委员会做出。
纽约在发行方面仍保留一定角色,但失去了托管业务、审查影响力以及充当想要全国覆盖的公司瓶颈的能力。Fidelity和Paxos并未等待认证流程,而是直接转换了它们的纽约牌照。
华尔街希望关闭大门
最强烈的反对并非来自奥尔巴尼,而是来自现有银行。美国银行家协会和银行政策研究所均敦促OCC放缓审批步伐,认为允许公司在提供类似银行产品的同时选择更宽松的监管体系,模糊了银行的法律边界,并可能损害全国性牌照本身的信誉。它们的担忧既涉及竞争,也关乎审慎。每张新的信托牌照都赋予一家金融科技公司与摩根大通或道富银行用了一个世纪建造的相同法律地位。
在货币监理署长Jonathan Gould领导下的OCC并未显示出放缓迹象。其12月发布了一封解释信,确认全国性银行可以作为无风险主体处理加密货币交易,这早在批量发放牌照之前就已指明了方向。
压力下一步落在何处
眼前的问题是纽约能否迅速适应以保住部分业务。NYDFS可以寻求GENIUS法案认证以在稳定币发行中保持相关性,但托管和基础设施业务已在向联邦范围迁移,随之转移的还有费用、就业岗位以及曾让BitLicense举足轻重的政治影响力。其他设有加密信托牌照的州——包括南达科他和怀俄明——同样面临流失风险。
对于仍仅持有州级牌照的公司而言,12月的这批申请将联邦牌照从一种选择变成了最后期限。Zerohash于3月提交申请。目前还有更多申请正放在OCC的案头。Ripple、Paxos、BitGo和Fidelity仍处于有条件批准阶段,它们的决策将落在一个与当初申请时截然不同的监管版图上。Circle从有条件批准到最终批准的七个月路径,即将成为所有其他公司衡量的基准。
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