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SEC被敦促要求做市商披露交易信息

2026-10-21 05:46:40

核心要点

加密资产监管条例公开征求意见期已于10月20日结束
Blockworks 寻求增加四项新的代币披露项目
自愿登记册目前持有223条代币披露记录
三分之二的受访提交者在两天内完成了申报

Blockworks 在SEC监管提案最后期限前致函

Blockworks 于10月20日提交了一份评论信，这也是美国证券交易委员会（SEC）《加密资产监管条例》（Regulation Crypto Assets）提案公开征求意见的最后一天。该草案将为与加密资产挂钩的投资合同创建两种注册豁免权，并附带一个有条件的安全港条款。其中一种豁免涵盖四年内最高500万美元的融资，另一种则涵盖任何12个月内最高7500万美元的融资。其披露规则将适用于选择使用这些豁免权的发行人。

这封信基于 Blockworks 运行该框架的经验。其核心论点是：对于新代币而言，最重要的条款掌握在发行人手中，因此应由发行人在公共记录中以标准格式提交这些条款。

钱包追踪无法揭示的信息

当 Coindoo 追踪一笔据报道价值3.3亿美元的 HYPE 交易的幕后钱包时，转账记录虽然可见，但交易细节却不明朗。这些资金流动无法确定交易对手方是谁、支付了多少金额，以及对方是否有权转售。Hyperliquid 在 Blockworks 登记册中的条目并非由项目方直接提交，而是从公开来源汇编而成，其中列出了六项未决事项。这正是该提案旨在填补的空缺。

做市商通过报出买卖价格并持有库存以确保交易清算。对于新代币，这部分库存通常来自项目方，而移交条款设定了激励措施：

已售出的代币：归买方所有。
借出的代币：必须归还。某些贷款还附带在未来以固定价格购买代币的选择权，如果价格上涨超过该水平，做市商将获得收益。
作为补偿支付的代币：使接收方拥有对价格的权益，但没有义务支持交易。

在区块浏览器上，上述三种情况看起来可能都是相同的转账记录。链上数据仅显示数量、发送和接收地址以及时间；余额和执行解锁情况；合约权限和管理密钥。只有发行人才能说明代币是出售、借出还是作为补偿支付，交易对手方是谁、贷款条款及使用的载体是什么，以及哪些余额被计入流通量。

解锁时间表同样留下了疑问。它们只显示分配何时可以移动，而不是之后由谁持有或以何种条件持有。Blockworks 的信中称，将未发行的代币借给做市商是“新上线代币中最具影响力的事实之一”。它认为，此类贷款并不完全符合草案中现有的任何披露主题。

Blockworks 希望在规则103中加入的四项内容

规则103是草案的核心披露要求。它基于原则而非形式：不向发行人提供固定表格，而是设定十个广泛的主题（从代币供应量到治理），让发行人自行判断每个主题下的实质性内容。Blockworks 希望保留这种方法，但增加工作示例和标准格式，并加上其自身框架已要求的四项内容：

影响早期流通量和价格的安排：包括做市商协议（含借出的代币及使用的载体）、上市协议及以代币支付的费用、以未发行供应量为担保的贷款、协议拥有的流动性以及购买的总锁定价值（TVL）。
以代币支付的补偿：咨询费和网红合作，需披露总分配量、支付方及任何锁定期限。
地址级识别：供应量和治理声明背后的合约和钱包地址，以便将这些声明与链上数据进行比对验证。
供应量计算方法：发行人如何计算总供应量、已发行供应量、已解锁供应量和流通供应量，且该说明应与数字并列展示。

关于补偿披露项有着实际的执法案例背景。2022年，金·卡戴珊同意支付126万美元以解决SEC的指控。她在 Instagram 上推广 EthereumMax 的 EMAX 代币时，未披露她获得的25万美元报酬。反操纵法已经涵盖了宣传者。Blockworks 的观点是，规则103并未直接要求发行人披露其支付的款项。

Blockworks 表示，它是与其“透明联盟”（Transparency Alliance）合作发送此信的。联盟成员包括做市商 GSR、Wintermute 和 Keyrock，其自身的协议将归属于第一项内容。

自愿登记册的运作方式

代币透明度框架（Token Transparency Framework）的公开登记册（最后更新于10月19日）为 SEC 提供了一个 Blockworks 所描述系统的实际案例：

存档记录：223条
由发行人提交：118条
从公开来源汇编：105条
标记为当前有效：200条

每条记录都公开显示其状态。它被标记为当前或过时，完整或部分，并统计任何未决事项。列表中许多部分性的发行人提交文件仅缺少一项内容。Blockworks 自行汇编的记录会明确标注，并告知读者空字段并不意味着不存在相关数据。这些都是信件要求 SEC 对任何合格存储库必须具备的功能。

根据该框架，项目方起草并批准自己的提交文件，并由发行人对内容负责。Blockworks 于2026年8月推出了 RapidFile 起草工具以减少所需时间，已有超过75个项目使用了该工具。在 Blockworks 对50个项目的调查中，三分之二的项目报告称在两个工作日或更短时间内完成，且大多数未聘请外部法律顾问。相比之下，SEC 的负担估计假设每个初创企业豁免发行人的申报时间为56小时。

Blockworks 还报告了广泛的市场覆盖率。根据其内部分析，登记册中包含记录（包括其汇编的记录）的代币，占9月份 Coinbase、Gemini 和 Binance.US 上约55%的美国现货交易量（不包括稳定币）。

Blockworks 如何保持记录的完整性

根据拟议的规则200(d)，使用初创企业豁免权的发行人将在其选择的网站上发布披露信息。只有依赖通知和随后的过渡报告才会提交给 SEC。SEC 预计每年约有99家发行人使用该豁免权，并在安全港下产生约475份过渡报告。

草案允许年度修订，无需保留较早版本。当豁免期结束或提交过渡报告时，保持页面公开的义务即告终止。SEC 自己的新闻稿询问，在这种设计下，投资者如何确立发行人在销售时所说的内容。

Blockworks 提出了两个解决方案。首先，修订将针对一小部分离散变化成为事件驱动型，其余内容每年更新一次：

管理密钥控制权变更
新供应或解锁时间表
新做市商或上市协议
影响代币的攻击事件
合约地址变更

其次，每个版本都将存放在公共存储库中，拥有永久链接、时间戳以及显示申报是否当前的标志。假设某代币的订单簿深度在三月变薄，读者可以检查做市商协议是否在二月结束。这本身并不能解释这一举动，但它提供了一个合同事件，可与交易数据进行对照。

信件还要求 SEC 确认，在提交过渡报告后继续发布的发行人不会仅因该行为而做出继续管理项目的新承诺。Blockworks 认为，如果没有这种保证，律师会建议项目在认证当天停止披露，正如联邦报告的结束一样。

谁提交、谁发布、谁承担责任

存储库将由 Blockworks 称为“合格链上披露代理人”（Qualified Onchain Disclosure Agent）的机构运营。使用代理人是可选的。代理人还将运行一个可以从链上数据预填信息的申报工具，但在发行人审查和批准之前，不会发布任何内容。每项实质性声明将带有以下三种标签之一：

链上可观察
仅基于发行人的确认
需要法律判断

信件指出，自动预填功能仍在开发中。

参与方	答案/角色	提案下的责任
发行人或其他提交者	内容的真实性、完整性和及时性	承担全面的反欺诈和反操纵责任
披露代理人	按确认时的原样发布提交者确认的内容	行为标准；不被视为发表提交者的陈述，不对欺诈或鲁莽行为提供保护
交易所或托管方	其自身的上市或托管决定	可善意依赖记录作为尽职调查输入

其中一个问题是，此类记录在上市决策中应有多大权重。代理人为其流程背书，而非内容，Blockworks 表示它将支持立法，保护合格的代理人免受有关提交者确认声明的私人诉讼。信件与此配套提出了保障措施：

依赖方必须记录其审查过程，且不能依赖其有理由怀疑的记录。
该保护不涵盖欺诈、鲁莽、重大过失或未披露的利益冲突。

信件还阐述了 Blockworks 自身的利益。Blockworks 向中介机构出售数据和监控产品，并向代币项目提供投资者关系软件和评级。它可以对其运营的存储库收取批量和 API 访问费。其提出的标准允许任何符合条件的提供商充当代理人，并禁止代理人在其覆盖的资产中进行交易、发行、承销和做市。Blockworks 表示它寻求无排他性，也无规则设定的费用。

接下来会发生什么

SEC 将决定这些建议中的任何一条是否能纳入最终规则。在此之前，随着提交的发布，公众评论档案应显示交易所、做市商和发行人团体如何看待披露项目。该框架对成熟项目的六个月重新申报周期也使2027年4月成为一个自然的时间点，以观察持续申报是如何保持更新的。

支持的迹象

公众评论档案中的交易所和做市商支持披露交易条款
最终规则增加了披露代理人途径或任何四项内容

抵制的迹象

评论者支持中央存储库，但反对公布交易条款
最终规则保留自我托管页面，每年修订一次

本文仅提供信息参考，不构成财务、法律或投资建议。在正式采用之前，拟议的监管要求可能会发生变化。

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